隊伍里的人不服燕雙鷹，要跟特別比試武功，卻被燕雙鷹打的心服口服。燕雙鷹想起了關東山的語言，他感慨部隊和自己都在面對死亡的考驗，他顯得很憂郁。土匪趁解放軍主力外出行動之際，夜襲團部，將俘虜的后勤人員帶到一列廢棄的火車上。

柔兒的出現讓事情有了一絲轉機，明珠建議暫停行刑先看賬本，索額圖認為應當先斬靳輔以安民心。眼看二人爭執不休，陳潢懇求康熙查證，在場其他百姓齊呼靳輔清廉無私，最終康熙把賬本丟入火盆，大赦靳輔，將金文祥關進大牢。康熙委派靳輔和陳潢前往黃河中下游巡視，以此形成治河計劃。靳輔啟程之前面圣，毫不掩飾對于朝廷的失望，并且表明皇帝若是想要大治黃河，需得重用良臣，他愿為大清死而后已，必奉黃河水清為終生之志。也正因這番話，康熙同意靳輔原官接任河道總督，陳潢在其幕中效力。二人帶領少數下屬并行至北，沿河丈量，夜里生火取暖，以天為蓋地為廬。陳潢顧及戰事影響撥銀治河，但是靳輔認為如此民不聊生的局面，不過多時就會結束。孝莊皇太后知曉康熙并非茍安一隅之人，唯有眾多老臣的支持，方可盡快入主中原，安撫昭妃耐心等待封后圣旨。康熙回京路上構思組建百戰百勝的水師，盡管孝莊皇太后建議應當謹慎，可他心意已決。召集南懷仁等洋人大臣入宮商議，南懷仁表示當前戰船已有改進，大清技術完全無法承載太多彈炮，需得引進西洋戰船。康熙命令南懷仁在崇文門外修建炮廠，叮囑他務必尋找合格的技師造出第一批樣式。索額圖發現高士奇在街邊擺攤算命，繼而宣他入府當

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

少林高手終于找到水源，忽遇霍星和存孝不敵，成『天怒劍』下亡魂，『天怒劍』再吸高手之血，已達駭人境界。趙正等人至發現尸體，眾人欣喜再嘗甘露之余，卻擔心安危，趙遂派人馳邊關找孫承宗求援。 霍星及存孝追至，唐嵐與趙正力戰二人，難敵『天怒劍』之威力，危急之際孫承宗帶精銳部隊解困，霍二人逃去無蹤。決戰中，唐嵐舍身救己，趙正心生感激，卻刻意壓抑愛意。孫見唐嵐義薄云天，勸其領義軍歸降朝廷，唐嵐卻拿不定主意。 孫托趙回京催促軍餉，趙正與唐嵐依依惜別。

為國家著想，趙決定避開葉敏，但內心郁悶，唯有寄情劍術，無意中創出悲情傷痛的『悲情劍法』。葉敏亦同受感情煎熬，無奈接受現實。 葉向高向皇帝議婚，皇帝竟一口拒絕。魏進忠得悉，急派張震探聽。張回到家中，見小暄為己處理家務，心里感動卻未能表露。 原來皇帝為證明己實力，決意在武術上超越趙正，從而得葉敏芳心。更親下戰書，趙正今番許敗不許勝，魏更借機在皇帝之假天怒劍上放毒，誓要借皇帝之手殺死趙正，趙性命危在旦夕。