韓貴被日軍調走，取而代之的是胡二蛋。飛虎隊再次接到上級安排的任務，護送陳毅首長穿越炮樓。王強到炮樓才知道韓貴已被調走，胡二蛋也是王強的熟人，在王強的威言恐嚇下，胡二蛋老老實實放陳毅首長從炮樓下方經過。陳毅首長在飛虎隊的護送下離開炮樓，抵達江邊等侯來接應的船只，等船之時，陳毅首長望著江邊感概無限，念誦詩詞贊嘆祖國風光無限好。1945年，8月14日，日本天皇宣布無條件投降，中國軍民經過八年抗戰，終于迎來了勝利的曙光。日軍宣布投降，國共開始內斗，劉洪接到上級命令，消滅駐守在臨城的國民黨軍隊。日軍還未撤出臨城，劉洪進城與松尾談判，要求松尾立即繳械投降，松尾一臉為難，提出請示上級。上級接到松尾的電報，不批準松尾向共軍投降，松尾擔心激怒劉洪，同意保持中立，任由劉洪帶隊入城攻打國軍。駐守在臨城的國軍是烏合之眾，共軍斗志昂揚一鼓作氣殲滅了國軍。日軍司令搭乘列車離開棗莊，飛虎隊等侯多時，在路上炸壞鐵軌，導致列車無法繼續向前行駛。劉洪上車與日軍司令談判，要求日軍司令繳械投降，日軍司令只認可國軍是中國正規軍隊，拒絕向共軍投降。劉洪提醒日軍司令只有兩條路選擇，要么投降要么被消滅，日軍只有24小時考慮，時間一過

韓嫂擔心韓貴為日軍效力激怒飛虎隊，短短幾天功夫，已有幾個黑點達到一定數量的保長被飛虎隊暗殺，韓貴顯然也在飛虎隊的視野以內，他做了多少壞事，飛虎隊一一記成黑點，早晚有一天他也要被飛虎隊殺掉。韓嫂返回家中，勸說韓貴為自己留條后路，不能再死心眼的為日本人賣命，日本人狼子野心不講情面，閻田一心效忠日軍，最后還是落得被日軍殺害的結果，因此韓貴不能再死心踏地充當日軍的爪牙。臨城附近的許多有權有勢的保長開始被黑紅賬鎮懾，每到一定時間，飛虎隊就在村莊里面公布各個保長的紅黑賬，保長們提心吊膽，生怕自己的黑賬達到一定數量，漸而被飛虎隊擊斃，許多保長不敢再向以往那樣欺壓百姓，充當日本人的走狗。八路軍經常到日軍炮樓舉起喇叭喊話，勸說日軍士兵回家，許多日軍士兵漸漸動搖了來中國打戰的念頭，情緒崩潰只想回家。一個日軍士兵離開炮樓，到村莊外面的地上挖地瓜，被芳林嫂逮了個正著。日軍士兵愁眉苦臉，用不流利的漢語與芳林嫂溝通，稱自己非常想回家。芳林嫂將日軍士兵領回家中，由飛虎隊員上門接走。韓嫂向高敬齋談起八路軍推行的紅黑賬，高敬齋認為韓嫂威言聳聽，強行摟抱韓嫂與其發生茍且之事。韓嫂迫于高敬齋的淫威，不敢找人幫忙為自己出惡氣

老舒也沒想到自己怎么就鬼使神差的說了那些話，事實上，唐主任壓根就沒說梁塵是危險分子，倒是說自己和老舒才是流氓，遲早他們倆得遭報應！想到這兒，老舒打了個激靈，拔腿就往革委會里跑，他要把方才說的話收回來！可說過的話如同潑出的水，革委會領導不僅沒搭理他，反而把他教訓了一頓。此時，目睹了整個過程的慧蘭正在把事情的來龍去脈告訴老馬，并想將事實公布于眾，但老馬認為多一事不如少一事，硬是將她攔了下來。梁塵被調到服務局宣傳隊為演員們理發，天生率直的他因為不贊同單紅對吳清華的詮釋而與她起了沖突。俗話說，不是冤家不聚頭，幾番爭吵反而使單紅對這個倔強卻又體貼的男孩有了好感，而梁塵也在不知不覺間對這個外表纖細，內心卻十分堅強的姑娘動了心，兩個人漸漸的越走越近。這一切都被自詡為單紅男朋友的康凌云看在眼里，并為此大吃干醋。在一次排練中，康凌云以梁塵影響排練為由，堅持要將他攆走，單紅出面相保，并表示如果梁塵離開她也離開。正鬧得不可開交之時，工作主席出來打了圓場，一場風波終于得以平息。工會主席從這件事上發現了問題的嚴重性，他找梁塵長談了一次，告訴他單紅是有作風問題的，梁塵起初不信，可工會主席不容置疑的態度最終讓他起了

大家都有些愕然。志豪夜里獨自翻看《共產黨宣言》，內心波瀾起伏，但依然堅定著革命的信念。魏干事和劉隊長很看重大倫，大倫雖然表現與領導很近乎，但時時刻刻再維護著志豪和香茗。 在晚上的學習會上，魏干事拿出一封檢舉信說志豪的父親任偽保長、志豪妹妹是被除J隊處決的，志豪無法解釋清楚，第一次流下眼淚……他被隔離。在廚房工作期間，與魏干事發生口角被關了禁閉。 香茗向劉隊長說明情況，大倫終于鼓足勇氣向魏干事、劉隊長說明，叛徒其實是他的養父鄒經國，眾人笑而不信，大倫激動地斷指以示其清白、說的是實話。香茗知道大倫背負了太多冤屈，志豪質問大倫為什么不早說清事實，斷指也不能救回苑菁。大倫只是內疚，說是鄒家欠苑家的。魏干事、劉隊長等終于明白了，對大倫另眼相看，在會上嚴肅批評大倫。老夏、吳品三等也在背后議論他。 上級要求緊急調用兩名有戰斗經驗的同志支援，志豪自認為自己一定會被選中，做好一切準備與香茗告別。

王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡