大倫在村子里終于找到了苑菁，二人百感交集、相擁而泣。苑菁將香茗的孩子托付給某農婦后便與大倫一起去尋找白蓮。曹迪等漢J一直緊隨苑菁和大倫，途中，苑菁中彈，大倫背著中彈的苑菁一路狂奔，二人在生死關頭真情流露，苑菁在大倫的背上憧憬著美好的未來終于犧牲了。大倫悲痛欲絕，埋葬了苑菁。 大倫找到柏香茗，但他沒有告訴她苑菁已經犧牲，二人喬裝打扮一番上了路。在一家旅店，大倫與敵人展開殊死搏斗，拼死救出中了槍傷的香茗。在第二家旅店，大倫和香茗又中了埋伏，大倫依舊奮不顧身救出香茗。 逃亡路上，大倫誤打誤撞被國民黨抓了壯丁，與香茗分開了。正在訓練的志豪忽然被抓關了禁閉，原來組織上認為他老婆和妹妹都叛變了，所以他也要被接受審查，志豪更擔心的是她們倆的安全。大倫偷偷逃離了軍車，幾經展轉，終于找到了香茗。剛在旅店住下，又有人跟蹤，大倫背著香茗又上路了，曹迪等人撲了個空。

老單很清楚梁塵逃走后最先要去的是哪兒，他回到家，試圖從老陸和單紅的口中探聽出梁塵的下落，不想母女倆卻吞吞吐吐的始終不肯說實話。心急如焚的老單終于爆發了，他沖著單紅大吼：愛一個人不能這么任性，你這不是在愛他，你這是在害他！最終，老單在蘆葦蕩里找到了梁塵。此時梁塵已經被劇烈的疼痛折磨得失去了意識，老單給他喂了止疼片，背著他回到了醫院。老單的那通嘶吼讓單紅瞬間想明白了很多，她來到醫院，叮囑梁塵要好好改造，并告訴他自己一定會等他。隨后，單紅只身來到了京郊的一個小村子，她決定在這里把孩子生下來，而這個村子正是兆遠所在的村子，二人第一次見面，兆遠就被單紅的美麗深深吸引住了。在兆欣的逼迫下，老舒不甘不愿的出了院，但這個邪惡的老混混此刻竟然在乎起臉面來，為了逃避眾人對他的指責，老舒決定，他下半輩子干脆就裝傻子裝到底了。老舒的無恥把兆欣氣得渾身哆嗦，她發誓說如果老舒不去自首，她就和他斷絕父女關系。老舒無奈，只好求兆欣讓他再考慮考慮。一班監所里新來了一個叫范爺的犯人，仗著自己有幾下子功夫到處橫行霸道，作威作福。眾犯人敢怒不敢言，只能悶不吭聲的任他欺壓搜刮，可唯獨梁塵不買的他的帳，堅決不交什么所謂的“公糧”

飛虎隊夜襲火車站，劉洪闖入崗村的辦公室，持槍擊斃惡貫滿盈的崗村。次日，日軍司令任命松尾君為憲兵隊長，松尾君經過調查，發現是飛虎隊闖入火車站大開殺戒。日軍司令昏庸無道，認為崗村遇害是內部人員所為，車站周圍防衛森嚴，飛虎隊不可能突破關卡直入車站。日軍司令命令松尾三日之內必須破案，松尾為了自保，只得把閻田當成替罪羊，宣布閻田是殺害崗村的兇手，其手下則被發配到北方做苦力。閻田被綁在車站廣場上大聲喊冤，認為自己遭到了高敬齋陷害，松尾一聲令下，一名日軍士兵挺起刺刀刺死了閻田。閻田的部屬全部被發配到北方，一個頗有幾分風姿的婦女向高敬齋說情，稱呼高敬齋為表姨父。婦女的丈夫叫韓貴，曾是閻田的部屬，為了救回韓貴，韓嫂準備了一百大洋孝敬高敬齋。有錢能使鬼推磨，高敬齋得到好處，向松尾說情，稱韓貴是自己的親戚，松尾同意釋放韓貴，同時提醒高敬齋不要以為閻田真是兇手，真正殺害崗村的人是飛虎隊。事發現場留有一顆彈殼，松尾將彈殼送給高敬齋，聲稱自己是在物歸原主，言外之意暗示高敬齋如果對日軍有異心，也會重蹈覆轍成為下一個閻田。飛虎隊開始推行黑紅賬，投靠日本人的中國人做了哪些壞事，飛虎隊全部記錄下來，誰的黑點達到一定數量，

在妍妍的生日宴上突然來了不速之客，沐想想看到后有些懵，這個人從未出現過，也不知道是誰，但是看向喬南的時候，她的眼睛里透漏出一絲恨意。來人是關子名，是十二中的扛把子，之前他就總想要和妍妍一起玩，但是妍妍卻總是拒絕他，反而總是喜歡和喬南在一起玩，關子名不服氣總是挑戰喬南，但卻沒有一次成功的。后來關子名又和喬南比賽誰家的狗最矯健，結果關子名痛失愛犬。去年兩人還比賽肺活量，看誰先吹涼火鍋，結果還是喬南勝出了，那天為了懲罰，喬南還給關子名調制了超辣的食物，也讓他能記住終身。妍妍奉勸關子名不要搗亂，但關子名只想和喬南比試，“沐想想”站在了關子名面前應戰，關子名笑話“喬南”只能讓女生出戰，“喬南”表示只要關子名能贏了沐想想他就可以對戰。喬南帶著沐想想去比卡丁車，關子名勢在必得，還要讓喬南跪著唱征服。喬南開車帶著沐想想，看到沐想想都不會系安全帶，還主動幫著，并且提醒沐想想只要安穩坐好了就行，周圍的人都大喊沐想想加油，沒想到原本文弱的女孩子，開起卡丁車竟然如此威猛，方伶俐是更加崇拜沐想想了，看到沐想想贏了比賽她是歡呼雀躍，這一幕被姜海盡收眼底，眼神中充滿了愛意。“沐想想”的名字回蕩在賽車場，大家都呼喊著

志豪終于發現了苑菁的槍，質問大倫，大倫只得說出苑菁犧牲的消息，激動的志豪打了大倫，他不能原諒大倫，大倫委屈的大哭一場。志豪拉起“國際歌”的曲子，回憶起和妹妹苑菁的日子，心潮澎湃，香茗十分理解他的心情。 部隊接到任務轉移，戰斗中，志豪端起槍面對正在奮勇殺敵的大倫，大倫和劉隊長都楞住了。大倫一個人回想起和苑菁的最后時光，無法平靜。 志豪看上了劉隊長的坐騎，想要幾根馬尾配弓，劉隊長死活不答應，志豪偷偷割斷了一束被劉隊長發現，劉隊長大發雷霆，認為他沒大沒小。劉隊長召開會議，分別找香茗和大倫，讓他們材料交代以往事情。上面派來了一個保衛局的魏干事，聽說是來查內J特務的，大家都彼此有些擔憂。 魏干事開會提出學習整頓，要保持隊伍純潔性。夏天庚發言認為志豪獨斷專行、傲慢清高，吳品三則認為志豪革命最堅定，幾個人辯論起來。魏干事則質問香茗打著“白蓮”旗號與土匪來往，紅霞又叛變……