徐文正找俞北平到自己書房，再次強調要俞北平帶著徐詠儀和徐丹妮早日離開清城，定好的行程絕不能變。言語中，徐文正已透露出死志，俞北平見此知道自己無法再說動徐文正，只能放棄。徐丹妮將俞北平接收密電的事告知遲又一，姜平等人聽到這話知道這信息肯定能坐實俞北平共黨的身份，便派人讓遲又一告訴徐丹妮俞北平是在接收黨國炸毀清城的指令，并讓她把俞北平的用來解密電的那本解密書帶來給他看。共黨步伐逼近，清城的百姓紛紛出逃，清城一時間秩序大亂。林莎知道程忠義要第一批前往臺灣后，知道鄭翊不會放過他，便再次找程忠義勸他離開黨國，但程忠義卻依然無法被說動。在告訴林莎鄭翊要通過五號油庫用燃油炸毀清城的消息后，程忠義離開。見自己愛的人一心奔赴死局，林莎陷入深深的沮喪與絕望。不久，鄭翊方便得知了林莎同程忠義分開后，便利用挪動物資的借口接近五號油庫的消息。見自己的計劃初見成效，鄭翊更是決定要充分利用這次機會將俞北平徹底打入萬劫不復之地。林莎同俞北平在咖啡館接頭，由于俞北平要提前離開清城，便把這次任務交代林莎完成，并警告她做事要仔細。同林莎分別后，俞北平回到家中書房，接收組織的信息。隨后，鄭翊打電話請俞北平出門，提出要給他餞行

俞北平為修復同徐丹妮的父女關系可謂盡心盡力。徐丹妮學校要舉行合唱比賽，徐丹妮作為音樂系學生被選為伴奏者。俞北平便在學校排練期間，看徐丹妮練琴。隨后，兩人一起看電影，俞北平買了徐丹妮小時候最愛吃的牛軋糖。待兩人回家后，俞北平再次耐心勸徐丹妮遠離社會斗爭，靜心提升自己，徐丹妮乖乖點頭。深夜，蔣維民所處的羈押室突然來了位不速之客。他用布條將熟睡的蔣維民勒至窒息，并在將巡夜的士兵暗殺后逃走。由于逃走得匆忙，他遺留下了一顆紐扣。次日，眾人得知蔣維民被人刺殺后大驚，但好在蔣維民命大，仍留有一口氣。俞北平為此召開會議，在會議上，眾人深入分析了現場遺留的線索。與此同時，徐丹妮正在學校上音樂課。她在上課間拿出了一封情書，心甜之余還執筆回信。下課后，曹旭東的女友因為找不到曹旭東而驚慌失措，忙跑來詢問徐丹妮關于曹旭東的下落，在徐丹妮的一番安慰后，她總算平息了慌亂。南京對清城下達指令，命鄭翊作為此案的督察，俞北平協助調查。與此同時，美方也對此案施加壓力，若十日內偵破不了此案，便要將此案全權接手。兩方的壓力下，俞北平生存艱難。之后，俞北平和特調局高層召開會議以商談蔣維民被殺一事，商談間，眾人得知在兇殺現場所找到

林甬升公司的渡輪全部沉江以后，其他船運公司的渡輪也徐徐駛來，他們按照指定地點沉船。1940年7月，為了封江堵航阻止日軍，寧波企業家將“凱司登”“海綏號”等二十一艘船只只發沉于甬江航道，為抗日做出巨大犧牲和貢獻，林甬升從窗戶里看到這一幕，深深鞠躬向企業家們的義舉表示敬意。蕭寒從林雨竹那里要來沉船的路線和具體地點，他很快發現這是錯誤的，根本不能阻擋日軍軍艦的侵入，只是讓船主們做了無謂的犧牲，林東野覺得不可能，那是第三戰區和警備司令部的參謀們集思廣益得出來的結果。林甬升三天不吃飯，以告慰那些被沉江的航船，林雨竹看在眼里急在心里，蕭寒勸林甬升忘記過去，為實現大航海時代的理想振作精神，林甬升才稍稍釋懷，主動要求吃飯，林雨竹對蕭寒刮目相看。蕭寒把圖紙拿來給鄭英達，這次沉船計劃是國民黨的陰謀，蕭寒不敢告訴林甬升，擔心他受不了雙重打擊，鄭英達也覺得國民黨太陰險，神不知鬼不覺就把船主們的商船毀于一旦。陳漢生請林東野和盧山去家里品嘗新來廚子的手藝，臨走前，他把防御圖交給柳干事保存，林東野特別提醒柳干事把裝防御圖的直筒蠟封。日軍瘋狂轟炸團部和營部，炮彈此起彼伏，機要室的秘書們嚇得慌忙逃往防空洞，盧山趁亂進入

蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

在跟徐詠儀談完后，林沖又找到程忠義詢問俞北平同林莎的關系。程忠義無奈之下，只能告知林沖林莎為共產黨的身份。謝楠等人最終被宋強帶人找到，兩方發生械斗，謝楠等人戰敗逃走。宋強等人雖帶回了吳昆才，但也有所傷亡，帶著吳昆才和舒曉梅兩人護照的小汪被共黨擊殺。吳昆才因為沒有護照，遲遲不肯離去，鄭翊忙趕來安撫他讓他先行離開，并再三保證護照必定會送到他們手上，吳昆才思量一番后最終答應。等鄭翊走后，吳昆才同舒曉梅坦言自己絕不會把照片乖乖交給鄭翊。同時，鄭翊等人推測出共產黨方運送黑索金設備的地點是魚浦頭涵洞，鄭翊派人封鎖涵洞，好抓住俞北平。謝楠逃脫后，回到醫院同俞北平見面，告訴他提吳昆才出來后發生的意外，而俞北平則推測出吳昆才的逃跑方式多半是船。鄭翊派孫德利送吳昆才等人到船頭，途中吳昆才下車到公共電話亭打了電話。等進了船，吳昆才一眼就看出船中都安插了特工。在敲打了孫德利兩句后，吳昆才告知孫德利那套照片就被放在中山公園石橋左起的第三塊花崗巖下，孫德利將美金和護照交給他，并讓吳昆才等鄭翊驗了貨后，方能離開。俞北平查出吳昆才乘坐的船只為浦達號，便派姜平叫孫德利帶人去抓捕他。姜平聽此，忙打電話通知鄭翊，不料卻被俞