陸英瑤開始對南香進行淑女培訓，希望給南香培養出女人味。于是兩人特意來到南向的房間，陸英瑤看著南香沒有精致的衣服，也沒有胭脂水粉。于是親自帶著好看的衣服給南香換上，為南香化妝。小寶在路上看著一個熟悉的身影，于是激動上前，誰知道是南香，看見南香臉上的妝容夸張無比，小寶正想要開口嘲笑，誰知南香說要懲罰陸英瑤，小寶又一轉口風，夸獎起來。南香高興地去找陸英瑤，小寶又帶著自己準備的禮物找到陸英瑤，南香主動提出要和小寶摘蘋果，小寶本想拒絕，但是在陸英瑤的眼神示意之下也只得答應。看著兩人離開的身影，陸英瑤心里有些難受，等帶著吃食找到何一指的時候，何一指一眼就看穿，陸英瑤此時正在吃醋。經過慶典一事，二夫人處心積慮想要找到小丸子和司徒凜私下約會的證據來誣陷兩人，此時下人前來報告，二夫人便讓下人盯著兩人，自己急忙去找梅長云告狀。小丸子和司徒凜又在餛飩鋪見面，小丸子為梅世青的粗魯道歉，而司徒凜卻別有心機地讓小丸子體諒梅世青。兩人有說有笑。等小丸子回到府內，果然被梅長云叫走，二夫人惡意告狀令梅長云怒氣大發，二夫人趁機大做文章，正想要伸手給小丸子一巴掌，好在有梅世青出手攔住，為小丸子解圍。小丸子看著梅世青堅定的眼

薛嵩孝順，一直打算給母親購一處私宅頤養天年，不成想叛亂中母親被安慶緒扣下，雖然歷盡艱難險阻得以團聚，但回到長安后老母便身患重病臥床不起。嚴明探訪棉布莊時，曾發現薛嵩訂過一套壽衣，沈珍珠這才知道，薛嵩要買的應該是陰宅。緊急時刻，沈珍珠的頭腦卻異常冷靜，她立即差嚴明火速查找預訂壽衣的下落，并布人探訪城內棺材鋪內，查詢棺材流向，只希望趕在后宮之前找到薛嵩。眾人驅車趕往郊外墓地，果然見薛嵩披麻戴孝，滿臉灰土，在母親墓前痛哭流涕。薛嵩拜過了沈珍珠，道出逃脫實情，他知道此次對質生死難料，擔心自己無法給母親送終，于是深夜潛逃，打算料理完母親后事再返回獨孤將軍府?？粗@位有情有義又貪慕名利的將軍，沈珍珠也無言安慰，一行人離開墓地，護著薛嵩直奔皇宮。風生衣見諸事辦妥，便去將軍府向靖瑤通報，靖瑤一顆懸著的心剛放下來，卻得皇后召見。另一邊，素瓷傷心地扔掉了毒藥，雖然在墓地她有機會下手，可毒殺薛嵩后死無對峙，廣平王必定冤死獄中，這個柔弱的婢女并沒有什么文化，但多年侍奉，讓她相信廣平王是個可以保護百姓的好皇子，深明大義下，素瓷只能做出那個最痛苦但最正確的決定，現在大家都去了皇宮，府內只剩下自己，她終于可以痛痛快

夜靈俠參與雙方交戰，和小寶打了起來，小寶一刀劃破袋子，里頭竟然滑出白花花的私鹽，原來是私鹽販子，怪不得武功如此高，小寶和眾山賊逃開。只剩下夜靈俠和王彪交手，小丸子偷偷跟上，拿彈弓在暗中幫忙，結果被王彪發現，一個毒飛鏢刺中小丸子，夜靈俠聽到小丸子的聲音后趕忙上前，王彪在身后得意說到自己的飛鏢有毒，若要解藥，必須要夜靈俠下跪，看著小丸子緊皺的眉頭，夜靈俠毅然決然扔下了劍，跪在王彪面前，王彪的手下一擁而上，對著夜靈俠拳打腳踢，小丸子心疼不已，不斷請求眾人助手。王彪上前，想要摘下夜靈俠的面具，夜靈俠這才忍不住，一把奪過解藥，給小丸子喂下之后，拿刀奮勇反抗，這才趕走了王彪一行人。這一場戰耗費了梅世青眾多體力，小丸子勉強扛著梅世青來到了一個山洞休息，小丸子十分愧疚地向梅世青道歉，這下兩人只得先在山洞委屈一晚。小寶帶著一車的私鹽回到山寨，南香幫助小寶在南霸天面前領功，南霸天誤以為小寶終于回心轉意，自己可以獨霸小丸子。于是興高采烈地繼續慶功酒。升起火堆，小丸子忍不住問起梅世青化身夜靈俠的真正目的，梅世青開口說到，自己是為了被匪徒殺害的母親，想要懲J除惡。小丸子聽后十分動容，想要和梅世青一起行俠仗義。對

隆慶日夜研讀天書，始終參不透其中真意，他氣得口吐鮮血。葉紅魚拿出寧缺給她包扎傷口的手帕，再次想起荒原的那次生死之行，寧缺懇請葉紅魚教桑桑神術，幫她開悟，好讓桑桑盡快繼任光明大神官的職位，治好她的寒癥，寧缺情愿拿出浩然氣的功法作為交換，還把大河劍意還給葉紅魚，葉紅魚滿口答應，執意把大河劍意送給寧缺。隆慶潛心研讀了圣人的灰眼功法，可是參不透其中奧秘，他垂頭喪氣來找圣人求助，圣人大罵他就是廢物，隆慶不想放棄這次復出的契機，想盡快找寧缺報仇，拿回屬于自己的一切，圣人指出他不如寧缺的就是心中的驕傲，提醒他要徹底丟掉自己高傲的皇子身份，才有可能成為最強大的修行者，圣人讓他跪下來求自己，就答應把所有的功力傳授給他，可隆慶做不到。圣人苦苦規勸隆慶，并且講述了自己當年的痛苦經歷，他假扮魔宗余孽，幫助蓮生殺死了柯浩然的妻子，卻被柯浩然腰斬，圣人發誓要鏟除整個書院，找柯浩然報仇，隆慶聲稱柯浩然已經遭到天譴，圣人氣得大呼小叫，他不甘心。圣人提醒隆慶要放下對昊天的信仰，不惜一切代價達成所愿，可隆慶心中只有昊天，想用昊天的光輝普照天下，圣人氣得暴跳如雷，把隆慶一次次打翻在地，隆慶掙扎著爬起來，他的斗志被徹底激發，

史思明同意了皇后的交易，提前派部下攻占了金城郡，幫助何靈依一起狙擊太子，這才有了先前城門射箭一幕。可李俶畢竟身經百戰，指揮眾人輕而易舉地擊敗了守城士卒，牽著沈珍珠的手便要向城內進軍。在回紇的時候，他好不容易說服了自己，尊重沈珍珠定居敦煌的決定，沒想到沈珍珠卻掛念自己又跑了回來，這次說什么也不能放手了。眾人謹慎地向城門徐徐進軍，突然間城門大開，只聽鼓聲突起，城內徑直沖出一隊人馬在門前列陣排開，領頭的正是何靈依和史思明的副將周摯。李俶這才明白，皇后又和史思明暗中勾結，先用弓箭手消耗兵力，隨后以逸待勞。想到如今自己身處劣勢，恐怕兇多吉少，只可惜剛和沈珍珠見面，又要面臨生死別離。內飛龍使手下都是驍勇善戰的精兵死士，即便身處劣勢仍然面不改色，與對方軍隊纏斗在一起。眾軍奮戰之時，獨孤靖瑤身披戎裝也率部從側翼殺入，她早就掌握了何靈依的行蹤，一直帶兵在旁邊埋伏，只等合適的時機一招制敵。獨孤靖瑤剛入敵陣，李俶的身后又響起一陣喊殺聲，回頭望去，竟然是敦煌王率軍前來相助，身邊正是報信的婼兒。轉眼間四軍合于一處，敦煌王身手矯健，交戰沒一會便一劍將敵軍主將劈于馬下，厲聲喝停了敵軍，獨孤靖瑤也制服了何靈依，算是人