張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

張作霖告訴張學良，玩女人可以但不能被女人玩，張學良讓他不要管自己的事。張作霖說到現在奉天形勢復雜，但是自己身后一堆的老幼婦孺和生死兄弟，自己再不能做那想跑就跑活著為上的人。張學良也說到自己看見張作霖的馬車被炸時非常擔心，那會心里只想著娶了于鳳至也行只當盡孝，但是現在沒這個想法。張作霖告訴他“江湖不是打打殺殺，是人情世故”，張學良的正房必須是于鳳至，張學良甩手就走，出門踢翻了門口的花盆。張作霖卻主意已定，吩咐下去備禮置車上鄭家屯求親。張學良雖氣惱也知道父親的決定自己還是不能違逆的，他帶著張學成踏上了前往鄭家屯的火車，吳俊升作為媒人也一起上了于家的門為張于兩家牽線。早就知道有這門親事的于鳳至在花園中“邂逅”了張學良和張學成，領著他們參觀了于家花園。張學良桀驁不訓，表露了此次提親乃父命不得違之意，于鳳至飽讀詩書，又學過幾年新學，自然明白他話中機鋒，也看出他不得不遵從父命。就這樣，兩人不溫不火的相處著，張學良仍像在奉天一樣時時遛馬抹牌。二十七師在省城設宴招待各級胥吏，身為旅長的馮玉麟卻沒有邀請王永江，張作霖拂袖而去，湯玉麟不尷不尬的接著招待眾人。一天夜里，警務處出動，在賭坊拿下湯玉麟的部下，湯

新入門弟子開始學習練劍，首先分發配劍，少恭打掃完藏經閣也前來領取。趁二師兄不備少恭悄悄在他背后貼上條尾巴，隨后便去領劍。二師兄刻意刁難少恭，以他體質太差不適合練劍為由，打發他去廚房干雜役。晴雪見此，也跑來放下佩劍要跟少恭一起去。二師兄不答應，少恭也勸她快去練劍，隨后離開。二師兄嘚瑟不已走過人群被大家看到背后的小尾巴，引得眾人取笑，二師兄氣得跳腳。屠蘇見少恭受到不公平待遇，便讓他酉時來后山見面，親自教習他劍法和修煉之術。不多時，少恭便出現金黃的神鳥靈蘊。肇臨給陵端通報了屠蘇教少恭練劍之事，陵端心中不忿，打算教訓二人，但又忌憚屠蘇手中的仙鈴，便決定將仇恨值轉移到少恭身份，懲罰他去洗劍池干活。屠蘇小憩時，忽夢得奇異仙境一長發男子彈琴的片段。醒來時見少恭正撫琴，而這曲子分外熟悉。少恭介紹這曲子由上古仙人所作，名為喚榣山。屠蘇準備開始教習他劍術，少恭坦言洗了一天的劍現在沒力氣了，但對陵端刻意的為難看的很開，心中并不為所困擾。屠蘇問他身為大夫來這里的目的是什么，少恭說自己來這里只是為一個未了的心愿。芙蕖和晴雪前來恰好聽到少恭的話，芙蕖讓他說出心愿自己會幫他，并讓少恭教自己彈琴。屠蘇正想離去，芙蕖拉

蔣介石終于被找到并且送回了西安軟禁到新城公館，張學良前去看望，說自己是應全國人民的要求發動這次事變，希望他能勇于悔改，聯合全國的力量堅決抗日，如果執拗不悟堅持己見唯有讓民眾公裁。蔣介石喊叫耍賴就是不愿聽他的。張學良自扣蔣后受到國內國際鋪天蓋地的輿論，他雖有精神準備但仍然頗感震撼。張學良急于見到周恩來，派了飛機去迎接。見面后，張學良告訴周恩來，自己不僅要抗日還要救國，無論哪方面歸根到底是要實行根本性的政治改革，充斥著親日派和妥協勢力的南京政府非改造不可，必將中央政府置于全國抗日黨派團體的革命監督下不可，如果放棄這些改造收復東北就是一句空話。宋美齡要求南京方面立即停止對西安方面的軍事行動，這樣不僅會危及蔣介石的生命，還會使事態更加嚴重。毛澤東認為無論張學良如何處置蔣介石，南京方面與張楊的關系沒有任何妥協的可能性，國民黨的大舉進攻不可避免，所以只能力爭好的前途同時也要準備應對壞的局面。宋子文面見蔣介石后，蔣介石讓他將自己寫給家人的遺囑交給張學良。張學良認為他是在跟自己打心里戰。宋美齡乘坐飛機飛往西安，張學良過來接機，他答應宋美齡不讓衛兵搜查她的行李。宋美齡說她是為和平和抗日而來。見到蔣介石，

蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。