丁步云出資要求韓金龍將造紙廠停下來，韓金龍認為這是李平安故意讓他在人面前丟丑，石大夯批評韓金龍誤解了李平安，他對李平安的創新思路很是贊許，這才是一條持續健康的發展致富之路。丁步云看到了家鄉新變化，決心資助捐款并聯合投資新項目。 石晚立將十五萬元交到蘭紅手中，覺得自己馬上就可以做老板了，于是悄然回家提出和韓青竹分手，小俊在極度憤恨中心臟病發作逝世。 韓天壽嘴上對大夯死不認帳但內心里嘆服，郁悶中病倒后臥床不起。春秀百般勸說他住院治療就是不去，韓金龍不容分說將他送進了鄉醫院。病危的韓天壽提出來無論如何要見見石大夯，當大夯到來后緊緊握著他的手說“多少年斗來斗去，都是為了一口氣，我哪怕是現在能回村里掃掃街也好”，接著就咽了氣。

老三在醫院夢見靜秋在水里，慌張驚醒。而當晚靜秋真的來到醫院找到了老三，原來靜秋真的是從水里游過來的。老三告訴靜秋:你活著我既不會.，靜秋卻說：我知道，你死了，我就真的死了。美諾被丈夫毒打，從家里出逃，來到了張老師家里。靜秋與老三出去玩， 兩人坐在山楂樹下，她告訴老三，要每天和他在一起，有一天他走了，就和他一起走。

在劉宏志的強烈要求下他們就決定打這場仗，鄭團長說哪怕最后剩下最后一個人他們也要攪亂鬼子。八路從地道回去青石村與鬼子進行戰斗。鬼子火力猛進，鄭團長指揮戰斗心急如焚。劉宏志和張鐵柱他們沒有子彈了只剩下最后一顆手雷，馬上就要山窮水盡的時候，一大批八路軍的支援部隊趕到了，打退了鬼子的進攻，保住了糧食。鄭團長對大伙說他們這次雖然勝利了，但是他們的地道已經暴漏了，現在他們已經爭取到了時間，剩下的就靠他們自己了。鄉親們感謝劉宏志救了小寶，劉宏志說這次多虧了有春蘭相助，于是小寶的媽媽就說不是自己要盯著春蘭是王書記讓她這樣干的。丘山要為這次行動失敗自裁，小野讓人把他押下去了，王翻譯將這里面的利弊告訴了小野說如果這次制裁了小野，但是丘山的能力比松本強，可以牽制八路的力量，讓小野好好考慮一下輕重，于是小野就說自己是會考慮王翻譯的建議的。小野還向王翻譯說自己現在急需取得一個大勝仗，要他幫自己想一個辦法。王翻譯說現在馬上就到了秋收季節了，他們也可以搶八路軍的糧食。黃樹堂聽到鬼子輸的這么慘自己不相信，還說八路軍要是這么厲害怎么還會讓日本人占領了中國這么多土地，他說這一定是謊報軍情，但是聽到小鬼子死了這么多人心里痛

戰爭過后，余光明、馬青山和李光宗被搶救下來，馬青山拿出了自己的銀鎖交上去，算是黨費了，項山看出這個銀鎖和阿蓮的一樣，想要告訴馬青山阿蓮是他的妹妹，可馬青山已經再也聽不見了。余光明的腿受傷已經無法離開，下達命令給李革命，帶著剩下的人離開這里，他留下掩護，李革命想要背著余光明，但被余光明嚴詞拒絕，將所有的子彈和手榴彈都留下了。李革命叫李光宗跟著一起走，李光宗卻早已不想活著，叮囑李革命代替大家好好活著。等李革命帶人離開之后，第二波的進攻再次來到，余光明握著馬青山的手，希望他能等等，他們會在另一個地方不見不散。為了掩護同志們撤退，余光明帶著團隊的人留下堅持坐鎮，也都付出了生命的代價，敵人部隊包圍上來，幾個所有人都扔在了土坑中埋了，但卻并未發現余光明和李光宗的身影，王不死拿著手榴彈想要炸死所有人，但是因為大夫的身份而下不去手，結果被活埋。項山等一些紅軍被活捉，高半城威逼百姓交出更多的紅軍，阿蓮挺著肚子拉看項山，項山告訴阿蓮馬青山就是她哥哥，阿蓮激動萬分，沒想到是馬青山，馬青山還為他們主持狗婚禮，也算是相認了。為了逼迫項山交代紅軍的去向，高半城要殺死阿蓮一尸兩命，卻突然有人打黑槍，打中阿蓮的同時也

菲爾的父親開著房車突然來到菲爾家，不僅如此，他還帶來了他的愛犬。他要把狗狗送給他們。克萊爾很不喜歡養狗，卻不好說什么。孩子們一直希望養只狗，爺爺送來的狗狗讓孩子們異常高興，連海莉的男朋友迪蘭和卡梅隆都跑過來看狗狗。迪蘭這時被樂隊成員電話告知，樂隊鼓手臨時有事，第二天的表演被迫要取消。一旁的卡梅隆聽說此事，自告奮勇請求充當臨時鼓手。原來卡梅隆過去做過音樂老師，爵士鼓打的相當專業。晚上，全家人都去給迪蘭樂隊的表演捧場。連開始頗有怨言的米奇爾都被卡梅隆的精彩表演打動。他沒想到原來卡梅隆還有這樣的才能。可是樂隊的鼓手又突然回歸，卡梅隆剛剛找到的表演感覺不得已只得放棄。杰帶曼尼看牙醫時意外碰到米奇爾的同學，他成了大明星，推薦杰去看他正在上映的新片。杰想到自己小的時候父親帶他逃學看電影的事，感到非常幸福。于是臨時起意帶曼尼逃學去看電影。誰知，那是部恐怖片。曼尼嚇壞了。為徹底解除曼尼的心病，杰邀請米奇爾的同學來家里讓曼尼看到真人，想通過這讓曼尼知道恐怖片都是假的。誰知曼尼看到窗外的恐怖片男主角，以為他追到家里來了，更是嚇得連覺都不敢獨自睡了，晚上硬是擠在歌洛莉亞和杰床中間。克萊爾去屋外倒垃圾時意外地