陳老太太不在乎趙元甲和女兒能否有孩子，她已經把林恒當孫子看待了，她建議找尤克勤出主意幫忙，尤克勤聽完趙元甲的話后明白了來意，尤克勤聽完那三億資金的地后改變了看法，他出主意給趙元甲。陳淑靜將林恒和他母親的事情告訴了范明輝，趙元甲帶著林恒來到球迷餐廳要拍薛立新虐待林恒的證據，薛立新沒想到他們會主動約自己，他說自己從來不喝洋酒，只能喝一些啤酒，趙元甲還沒等薛立新喝就喝起來了，薛立新看出了他們的陰謀，他是滴酒不沾，薛立新還趁機拱拽了林恒的兩根頭發帶走。尤克勤給趙元甲出主意決定把孩子先藏起來，林恒不想去尤克勤家里。趙元甲將情況告訴了陳淑珍，陳淑珍回去后和周致中又吵起來，她讓他在醫院弄一份合法的親子鑒定書。周致中接到趙元甲去法庭的消息后趕忙去了法院，周致中到醫院后見到了孫琦和薛立新，他說自己是銀行信貸處的，周致中的話讓薛立新改變了在法庭上的陳述，他提交了撤訴申請書。薛立新在為自己選擇而慶幸，趙元甲等人出來后見到周致中才明白了其中緣由，趙元甲又將林恒接回家中，尤克勤還不知道是大姐夫說了謊話。林恒母親孫琦走的時候又將那卡還給了趙元甲，之后她回了青島。

陳老太太穿著趙元甲的迷彩服走出來吃藥，還把尤晨晨當成了林恒，吃藥也總忘記。周致中看完老太太的片子后認為一切正常，但趙元甲說的情況有些特殊，周致中建議做恢復訓練。趙元甲在醫院病房中看到了做完手術的宛冰老師，她不想讓林恒知道，趙元甲建議讓林恒教老太太。趙元甲將周致中做手術的事情告訴了陳淑珍，聽完是宛冰老師后讓她很吃驚，她的懷疑加深了。林恒拿著卡面教奶奶，尤克勤進來后也被認錯了，他向老太太問起房本，還說要銀行申請了保險柜，見陳淑靜和陳淑恬后他慌忙將合同放起來。趙元甲替人開車代駕，那老板硬將錢塞到他手里，孫總來到酒吧找事，趙元甲已將那兩千元交給孫總太太并寫了收條，孫總想走被趙元甲叫回道歉，他又使錢，趙元甲拿著錢辭職離開。林恒來到琴行想找工作，也可做義工，如果感覺好獎些獎金就行。陳淑珍帶著鮮花來醫院看望宛冰，問過護士后才知道她早上已經出院了。周致中送宛冰回家，林恒對于奶奶的恢復也很擔心，他盡量努力著。尤克勤對陳淑靜說在股市賠了八萬元，他還幫處長炒股，都賠了，他還惦記著老太太的房子。尤克勤問陳老太太房本的時候她說尤克勤已經拿走了。周致中的父母準備回鄉下，他們感覺這里住著太悶。尤克勤在趙元甲和陳淑恬

陸修遠帶著幾個人看了電影，五大區的人都覺得素芬是可憐的人，陸修遠認為現在新中國成立了，以后千萬地方都會和上海一樣發達，并且帶著大家去了著名的百樂門，讓他們不僅僅感受一下上海的災難，也感受一下上海的特色和繁榮。可當大家來聽評彈的時候，很多人都開始打盹，聽不懂這里的東西，紀南音又送給了東北區代表一雙襪子感受一下這里的質量，帶著他去吃了生煎，感受一下上海發達的工業和著名小吃。西北一直交不出糧食來，西北代表老李想要回去西北，但卻發現了東北地區的襪子，認為比西北的羊毛襪都好，非要拿著當禮物，但被東北的給拒絕了，此時恰好曾山來到，提出要請老李吃飯，之后如果老李還想要離開就可以走。東北的代表認為這個襪子質量太好了，紀南音認為一直都是出口的東西，現在只是災難太多了，船只無法發出去，以前一百萬也買不了一雙襪子，可如果廠子搬走了，就沒有了得天獨厚的棉麻地，所以也無法再紡織出如此好的襪子了，東北方面也察覺到自己是進入了紀南音和陸修遠的圈套，就是要他不再提出遷廠子的事情。老李之前和陳毅是戰友，這次陳毅忙著沒有顧上和老李敘舊，老李心中不舒服，認為陳毅將他忘記了，這才非要離開。曾山帶著老李來到了陳毅的家里，張茜還

后面被撞的車主拉住趙元甲不讓走，爭執之下交警來到進行調解。趙元甲的出租車因證照不全被扣下，他只好按規定交出車鑰匙就走了。趙元甲心里不痛快拿著醫院的檢查結果給朋友看，她想把實情告訴陳淑恬，朋友建議他先將檢查結果撕了并努力治病，直至隱瞞到陳淑恬懷孕。趙元甲不擔心車被扣下，陳淑恬想讓二姐夫尤克勤幫忙，尤克勤不但沒幫忙還落井下石。趙元甲因生育孩子問題對陳淑恬進行安慰，他感覺自己對不起她，他的異常表現讓她懷疑，他把單子的結果稱之為夫妻之間善意的關愛。趙元甲打的來到出租車公司，他想讓公司把份子錢給免了，公司新來的秘書趙曉亮和他爭吵起來，經理到后他提出不干了，但車得要回來。趙元甲在重新找工作的時候很不順利，他認為自己開出租車是到頭了。趙元甲感覺不說化驗結果對不起陳淑恬，那份化驗單他并沒有撕。陳老太太指責趙元甲不能在家老呆著，陳淑恬對他說自己給范明輝打了電話，他知道她是范明輝的初戀情人，趙元甲答應去取車。趙元甲拿著小廣告找到老中醫問男子不育癥的問題，費用要兩千元。趙元甲將出租車開了回來，他總感覺自己對不起陳淑恬。尤克勤知道范明輝是陳淑恬的老同學后才知道趙元甲戲弄了自己，他要血債血償。

陳云來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳云已經精確算出老板的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調侃陳云是要開賬房。陳云請了周恩來和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的干部人才，陳云要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎。鄧小平和陳毅也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認為他們接不下來上海的經濟，而陳毅要用全新的戰斗打響上海的戰役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰役，由于劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調整作戰方案。解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數，大牛也在戰役中受傷，栓子則是當場死亡，經過幾輪傷亡之后才發現，墳地里竟然埋藏著敵人的碉堡，為了掩護同志們繼續前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行為。粟裕指揮部，傷亡情況已經匯報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經不可能，粟裕再次進行戰術調整，毛澤東和朱德方面也對前線的情況非常關心。此時周恩來帶來消息，美國人已經開始接觸孫立人，毛