戰(zhàn)宛城

曹操（鮑國安飾）剿滅呂布后，勢力漸大。漢獻(xiàn)帝封賞有功之臣，并認(rèn)劉備（孫彥軍飾）為皇叔。曹操安排跟獻(xiàn)帝一起打獵，試探獻(xiàn)帝，并派人時刻關(guān)注劉備動向。劉備注意到此時，便每天種菜，讓曹操認(rèn)為自己胸?zé)o大志。曹操依然不放心劉備，親自請來劉備飲酒，試探其心。兩人煮梅飲酒，談?wù)撎煜麓笫隆＞驮诓懿僬f出“天下英雄唯使君與操爾”之時，一聲驚雷劃過，劉備順勢扔下酒杯，以顯示自己膽小怕事。

曹操得知關(guān)羽離開后，帶人追去并送錦袍一件，關(guān)羽用刀挑起，謝過后毅然離開。關(guān)羽保護(hù)二位嫂嫂來到東嶺關(guān)，守將孔秀百般阻撓被關(guān)羽殺了。洛陽太守韓福又?jǐn)r阻關(guān)羽，韓福、孟坦向關(guān)羽挑戰(zhàn)，死于關(guān)羽刀下。關(guān)羽來到汜水關(guān)，守將卞喜在鎮(zhèn)國寺設(shè)下埋伏，寺中主持與關(guān)羽是同鄉(xiāng)，便暗示關(guān)羽，關(guān)羽大怒殺了卞喜。到了滎陽，太守王植要放火燒死關(guān)羽為親戚韓福報仇，王植手下胡班護(hù)送關(guān)羽出城，王植趕來追殺，并帶來胡班首級，關(guān)羽怒殺王植奔黃河而去，到了滑州界守將秦琪不肯放關(guān)羽渡河，慘死關(guān)羽刀下。

王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設(shè)計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時進(jìn)攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數(shù)的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進(jìn)攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學(xué)忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。