羅少卿成功掩護盧亞蒙一行人坐船逃走，顧家興帶領所有手下包圍羅少卿。雙方在樓內發生了激烈的槍戰，羅少卿的身體已經負傷，手槍的子彈也即將打光， 已經陷入四面楚歌的絕境。顧家興為了吸引羅少卿打光子彈，強行讓皮連法指揮手下向前沖，充當炮灰，吸引羅少卿打完槍膛內的子彈。兩名警察先后被羅少卿開槍打死，顧家興猜到羅少卿已經打光子彈，迅速帶頭沖上前生擒羅少卿。殷巨濤即將過壽，因日軍將軍杉山險被反日手下殺害，殷巨濤取消祝壽計劃，以免引來日方不悅。已是國軍士官的殷如豹跟隨上級向舅舅殷巨濤祝濤，全程沒有露出一絲笑容，板起臉孔沒有說一句話。殷巨濤沒有把殷如豹的舉動放在心中，他最關心的事情是羅少卿是否安好。據可靠消息，日方逮捕了一名共產黨，殷巨濤猜測落網的共產黨是羅少卿。日方對共產黨采取零容忍的立場，殷巨濤無能為力長嘆一聲，任由羅少卿自取滅亡。盧亞蒙帶著反日聯盟的石川與一伙同伴匯合，讓同伴們照顧石川。自己則到餐館秘密會見顧曼婷。羅少卿曾經以一己之力掩護盧亞蒙一行人逃走，當時顧曼婷沒有現身相助，盧亞蒙把羅少卿被俘的原因歸結到顧曼婷身上，兩人一言不和發生了爭執。羅少卿被日方送到醫院治傷，盧亞蒙扮成護士混入醫院。難以

皮連法在城內逃竄，遇到了賈齊，兩人曾是上下級關系，皮連法希望賈齊睜只眼閉只眼，放他一條生路。賈齊沒有再在皮連法面前隱瞞自己的地下黨員身份，坦承自己是潛入警局的臥底，負責鋤J抗日。皮連法為日軍為非作歹，殘害許多抗日份子，賈齊打算擊斃皮連法，為祖國除掉一個漢J。緊急關頭，西尾帶兵趕了過來，賈齊因西尾出現，愴惶扔下皮連法拔腿就跑，皮連法并非殺掉橫山片的兇手，西尾叮囑顧家興全城通緝顧曼婷、賈齊、以及馬六。顧家興回家看望父母，遭到父母一頓痛罵，整個天津都知道顧家興成了日本人的走狗，顧母對顧家興賣國求榮的行為失望透頂，顧家興有苦難言，離家出門來到埋葬盧亞蒙的地點，對著一堆墳墓失聲痛哭，在哭泣過程中，顧家興聽到身后傳來腳步聲，猜到西尾站在身后，趕緊收住哭聲，裝腔作勢數落身亡的盧亞蒙不跟日本人合作。殷如豹被日方通緝，走投無路投奔國軍，改名換姓人稱李二蛋。殷如豹對新名字極其不滿，不愿意參加軍部訓練，被部隊的長官持棍擊打臀部。皮連法在醫院養傷，西尾在顧家興的陪同下到醫院看望皮連法，宣布皮連法以后在偵緝隊工作，聽命于顧家興。皮連法洗清了自己的冤屈，再次獲得回警局工作的機會，喜出望外對西尾安排的職務毫無異議，

微微重新回去出版社找社長，社長跟微微的父親是故交，因此答應了微微讓她重新回來上班。不過在微微眼里比她重新回來還重要的是武功的書，在她的軟磨硬泡下社長終于答應親自審閱這本書，然后會給微微一個答復。很快社長就看完了武功的小說，他非常的喜歡，立刻把斃掉武功小說的韓一佳叫來訓斥一番，而且社長不僅要繼續出版武功的書，還同意武功回來出版社繼續工作。黃婉瑩對葉丹寧是越發的喜愛和信任，漸漸的葉丹寧的狐貍尾巴露了出來。冬陽開始發現葉丹寧遠遠不是表面上那么好，而是非常有心機的人前一套背后一套。冬陽把自己的發現告訴林飛，林飛剛開始還不相信，可是想到大學時候葉丹寧的種種行為，林飛還是決定一探究竟。在親耳聽到葉丹寧跟黃婉瑩表達自己對冬陽的感情后，林飛這才恍然大悟，原來之前都是葉丹寧做的戲，這可把林飛給氣壞了，枉費了她對葉丹寧的一片信任。林飛氣不過，就和冬陽把葉丹寧約出來，狠狠的把她羞辱了一頓，冬陽還表示自己會一輩子照顧林飛，經過這么多事情，林飛和冬陽的感情變得更加穩固了。姜黎一個人住在醫院里，她誰也沒有告訴，在醫院的這段時間姜黎自己想了很多關于和武功的事情。出院之后，姜黎正式找到武功攤牌了，她想讓武功在丁丁和自

姜黎經過一段時間冷靜之后，決定還是回家。雖然她的心里還是過意不去，但是畢竟和武功還有感情，她不想因為這件事情便結束了這段婚姻。而此時武功和姜黎的家里非常的熱鬧，林飛在家和黃婉瑩吵了一架后跑回了這里，而冬陽則拉著岳小青來上門跟林飛解釋，家里瞬間變得鬧哄哄的。姜黎進門之后，原來喧嘩的家里瞬間靜止，武功趕緊上前給姜黎解釋，不過姜黎沒有聽他的解釋，她能夠回來，足以說明她已經原諒了武功，接受了丁丁，只是她的內心的傷口還沒有完全愈合。姜黎的回來讓這片吵鬧徹底停止了，冬陽也帶著林飛回家了，而岳小青不愿輕易把丁丁留給武功，于是也帶著丁丁離開了，一出門，冬陽和林飛就跟無事生非的岳小青攤了牌，直接將她給辭退，這可把岳小青可氣壞了，不過這也是她罪有應得。雖然姜黎回來了，但是不代表她對武功的怨恨就徹底平息了，回到屋里，姜黎用自己的拳頭打向武功的胸脯，發泄著自己的情緒，這樣也好，對武功對姜黎也許都是一種釋放。但是雖然姜黎選擇了忍讓和接受，但不代表一切都相安無事了，姜黎向大家表示希望這件事情先瞞著自己的爸媽，不然肯定會出現很多的問題。林飛和冬陽回到邱家之后，黃婉瑩還在氣頭上，黃婉瑩覺得林飛有意安排自己的嫂子她不準

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。