陳漢生和張恒搖身一變成了和平建國軍的司令和副司令，他們倆春風得意，私下里做好了兩手準備，如果日軍日益強大，他們就是主力，如果日軍戰敗，他們就是忍辱負重的先遣軍。林東野每天混跡于書香門第醉生夢死，陳漢生建議把吳純接到城里看著林東野。黃志遠奉命來接吳純，吳純早就聽說林東野的所作所為，她大為不滿。浙東新四軍在對日作戰中節節勝利，隊伍越來越壯大。戰士們情緒高漲，都盼著多打勝仗早日把日軍趕出中國，林雨竹教戰士們學日語，他們學得很認真，王茂林和蕭寒看到這些深感欣慰。新四軍封鎖了日軍的補給線，日軍到處燒殺搶掠，還在野外抓兔子，平田三郎全看在眼里，小林武義也一籌莫展。坂田向小林武義告林東野的黑狀，小林武義大為惱火，日軍到書香門第搶東西，林東野和黃志遠拎著槍出來示威，日軍嚇得落荒而逃，林東野讓人在門口掛上司令部分部的大牌子，不許任何人打擾他辦公。蘇聯正式向日軍宣戰，毛主席和朱德總司令號召八路軍，新四軍對不愿意投降的日軍以及走狗實行廣泛地攻擊，蕭寒和王茂林收到總部的指示，他們激動萬分。江水英來找王茂林，無意中發現桌上有一首詩，以為是寫給她的，就悄悄收起來。林雨竹照例來給王茂林上英語課，江水英讓王茂林教她最

吳昆才雖有怨氣，但最后還是被何群說服。而鄭翊為了最快平息清城亂局，派了軍隊鎮壓游行的群眾，并四處抓捕學生。徐丹妮的學校也遭遇此劫，為了避免女兒受到傷害，俞北平來徐丹妮學校接她，卻遭徐丹妮抗拒，俞北平只能無奈看她跑開。隨后，俞北平向下屬詢問遲又一的下落。鄭翊同何群策劃“比基尼”計劃的事，提出制造南京正在同蘇聯談判的假象，等美方一走，他們便將南京送給蘇聯，以此來阻止共軍南下的步伐。 此方法雖很冒險，但此時已無其他辦法。同時，鄭翊也提出要從徐丹妮下手，來壓制俞北平。為誘導徐丹妮，宋強等人找到遲又一，要求他為已方辦事。在宋強的威逼利誘下，遲又一遲遲不肯妥協。正在僵持之際，鄭翊趕到，見遲又一還沒被拿下很是不滿，便提醒宋強要善用攻心之計。之后，宋強抓了遲又一的妻兒脅迫遲又一，遲又一只能妥協。范自強經過面目調整后，成功化身為李可夫，并按鄭翊的安排到咖啡館同吳昆才見面。吳昆才告知他幾日后準備同一個南京來的高級參謀見面，以此來制造南京已經甩掉美國，轉而向蘇聯合作的假象。俞北平在從徐丹妮學校回住所的路上，跟程忠義交談來了解林莎以及她的哥哥林沖曾經的狀況。另一方面，美方驚訝地發現李可夫并沒有隨蘇聯談判小組回

陽華被母親獲準回家吃飯，吃飯期間，陽母表示認可秦施，同意兩人結婚，但是希望兩人能好好培養一下感情，所以希望兒子能出去和秦施合租培養感情。陽華找到好友蔡亮商量此事，他打算制造合租的假象對付母親，于是拜托蔡亮幫忙租一套房子，因為自己手頭沒錢，還讓蔡亮暫時幫自己墊付房租。陽華致電秦施想要拿回自己的行李，秦施順便詢問洛威玉蘭有什么問題，在陽華的提示下，秦施也懷疑洛威玉蘭何洛威國際的關系，于是她讓老喬延后和女企業家協會的合同簽訂時間。隨后秦施讓吳菲暫停手中其他工作，和她一起調查洛威玉蘭。可是兩人調查了一天也沒有發現任何問題，這讓秦施也頗為煩惱。秦施本來答應大哥秦文彬一起吃飯，眼見過了時間，趕忙趕去大哥家中。秦施來到這里就一頓大吃大喝，隨后來到的秦文宇也是，幾人吃飽喝足，大哥秦文彬本來想和弟弟妹妹商量一下父親七十大壽的事情，秦文宇直接提出自己要和任梅梅離婚，秦施直接和秦文宇互懟，兄妹倆誰也不讓誰。秦施認為自己勸他不厲害是為了他好，但是這個好意秦文宇并不認同。大哥秦文彬認為他們都是一個父親的孩子，有矛盾可以講理可以爭論但不能傷感情。秦文彬表示自己替秦文宇向任梅梅道歉，這件事就到此為止。他們的所有事情

江水英要清理門戶，王茂林急匆匆趕來了解情況，黑風寨當家老梁和兄弟們都來自農村，各方面都不如胡子明他們，盡管他們私底下默默努力，還是跟不是他們的節奏，胡子明對他們冷嘲熱諷，老梁和兄弟們大為惱火，就和胡子明等人據理力爭，最后吵得不可開交。王茂林讓雙方選三個人，讓他們背上槍支，目標是對面山頭，哪一方先到達目的地就算贏。胡子明和老梁都不甘示弱，他們你追我趕向山上行進，胡子明他們三人漸漸體力不支，拜托老梁幫忙把槍支背回去，老梁他們三人身強力壯，首先達到目的地。比賽結束，胡子明輸得心服口服，王茂林早就猜到這樣的結果，他用事實說服胡子明要精誠團結，不能歧視任何人，王茂林一再強調紀律的重要性，老梁他們不能再像以前那樣自由散漫，王茂林當即決定成立學習小組，讓江水英負責部隊的紀律，最后王茂林讓胡子明和老梁握手言和。江水英對王茂林佩服得五體投地，她覺得王茂林不是一般人，王茂林承認他是共產黨員，江水英躍躍欲試，也想加入黨組織，還讓王茂林叫她七妹。蕭寒來找王茂林商量小隊長人選，他推舉胡子明和付大虎分別做小隊長，王茂林推薦江水英和老梁做副支隊長，蕭寒同意他的決定，王茂林想向鄭英達匯報一下。吳純和女兵們一起去洗衣服

特調局內，俞北平找程忠義商談吳昆才的事，他提出吳昆才可能是為了自衛才殺害了范自強，而范自強很可能同瑪格麗特號事件脫不了關系。當俞北平同程忠義商討完，正準備離開房間時，他卻意外地看到吳昆才偽裝成老人來局中。俞北平匆忙回房以避免被吳昆才發覺，并由此聯想到了鄭翊謀劃的關于“比基尼”的更層次計劃。吳昆才來到鄭翊的辦公室，鄭翊見到吳昆才如臨大敵。吳昆才見此，為了讓鄭翊放下戒心，便當著她的面燒了自己拍攝下來的關于范自強整個易容過程的照片，并將攜帶的手槍放在了鄭翊面前。隨后，吳昆才提出讓鄭翊幫他準備護照和美金，并送他出清城，鄭翊同意了他的交易，并提出要給她三天時間準備。而俞北平辦公室內，程忠義突然向俞北平發問他是否是共產黨，俞北平雖被問個措手不及，但很快便整理好了說辭。在繼續堅定自己為國民黨人的同時，俞北平也告訴程忠義自己只是為了建設一個更好的國家。程忠義最后被他充足的理由說服，并答應繼續幫他同鄭翊相斗。為了讓吳昆才順利離開特調局，鄭翊安排孫德利化妝成吳昆才，以引開俞北平的注意。等鄭翊等人都離開辦公室后，程忠義潛入鄭翊辦公室搜尋，結果發現了燃燒未盡的范自強的照片。第二天，程忠義約俞北平見面，將發現的