為國家著想，趙決定避開葉敏，但內心郁悶，唯有寄情劍術，無意中創出悲情傷痛的『悲情劍法』。葉敏亦同受感情煎熬，無奈接受現實。 葉向高向皇帝議婚，皇帝竟一口拒絕。魏進忠得悉，急派張震探聽。張回到家中，見小暄為己處理家務，心里感動卻未能表露。 原來皇帝為證明己實力，決意在武術上超越趙正，從而得葉敏芳心。更親下戰書，趙正今番許敗不許勝，魏更借機在皇帝之假天怒劍上放毒，誓要借皇帝之手殺死趙正，趙性命危在旦夕。

夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

大蓮想借沈七七之手消滅老丁，得到沈七七的應允。林雪和小玲被關在同一個牢房，小玲編了一條繩子并帶林雪一起跑了出去。朱三愣來給燕雙鷹報信，告訴他沈七七在臨河集的群仙酒樓，燕雙鷹讓他去把消息告訴高進。晚上，大蓮再次夢見老刀把子，決定盡快消滅老丁，沈七七去殺老丁失敗，回來找大蓮告訴她自己看到一個黑影。林雪和小玲去找大蓮正好碰到高進隊伍的進攻，燕雙鷹將沈七七殺掉，但是林雪和小玲卻被老丁帶走。步鷹再次出現，并告訴他們之前的一切都是自己一手策劃好的，還決定殺掉她們。

勾踐以為這次自己必死無疑卻不想只是讓他來洗戰馬的。鄭旦把鄭寅送走了。臨別前鄭旦讓鄭寅和武雄握握手。鄭寅走后鄭旦對武雄說鄭旦走后他就是自己的弟弟。夫差要去軍營鄭旦也要跟著，鄭旦要參加對齊國的戰爭。夫差怎么可能會讓女人參加戰爭。鄭旦和西施說其實她就是害怕，只要夫差一離開她就害怕，說夫差肯定是想著明月公主。夫差離開后又帶武雄回來。夫差讓武雄留下來陪鄭旦練劍。鄭旦說夫差不讓她去軍營是逃避見她的借口。西施深明大義讓夫差離開說自己會勸鄭旦。鄭旦和練劍時武雄和鄭旦聊天提到了伍子胥。鄭旦想到陛下不讓她去軍營可以去找相國封她為將軍啊。到了伍子胥家伍子胥不在但鄭旦看出武雄和伍家的關系不一般。伍子胥去山中見了孫武，孫武擺了20年前兩人未下完的殘局。通過棋局孫武告訴伍子胥吳國失敗那注定了是天意。伍子胥說自己只能明知不可違而違之。伍子胥問孫武這是齊吳戰爭到底要不要參加，孫武告訴他箭在弦上不得不發，但功高蓋主對他不是好事。伯嚭因為建造宮殿之事覺得文種人不錯，覺得應該讓吳國和越國打好關系。勾踐和夫人一直喂養戰馬，這日勾踐見沒有守衛便讓夫人給自己捏捏背同，兩人在說話時夫人說好想回家誰知被回來的守衛聽到。勾踐立刻責罵夫

縣城，這天正好是佟樂平時見齋藤的日子。嘎子和玉英在司令部對街，裝成賣雞蛋的，目送佟樂衣著整齊地進了司令部。過了沒多久，嘎子又看見純剛也進了司令部，旁邊還有一個背照相機的伙計。 嘎子覺得純剛是漢奸必定無疑了，借著照相上鬼子司令部通風報信。只是那那個伙計嘎子沒看清，正是喬裝的羅金保。 羅金保眼尖，進司令部大門的剎那，認出了對街的嘎子。 純剛和羅金保進司令部是救嘎子去的。 佟樂到了齋藤的房間，說今天不想學日語，想接著看那天沒看完的皮影。死磨了一通，齋藤派兩個鬼子到牢里，將胖虎和胡半仙提到房間里來。 純剛在司令部空地上照相。羅金保琢磨，嘎子沒被捕，那牢里的是誰？嘎子在司令部外面干什么？羅金保準備溜出去，可是人都進來了一時也出不去。正琢磨，兩個鬼子押著胖虎和胡半仙，經過空場往齋藤的屋子走。 到了齋藤的房間，胡半仙和胖虎才知道是佟樂要看戲。小佟樂油頭粉臉地坐著，十足一個小漢奸。要不是胡半仙見著自己的皮影樂得不行，要不是有齋藤還有兩個鬼子兵在場，胖虎恨不得沖上去又將佟樂狠揍一頓。 皮影剛開，就有人來叫齋藤，好像是急事情。齋藤叫佟樂不要等自己，看完皮影兩個鬼子會把胡半仙父子押回牢里，佟樂自己回家就行。