為國家著想，趙決定避開葉敏，但內心郁悶，唯有寄情劍術，無意中創出悲情傷痛的『悲情劍法』。葉敏亦同受感情煎熬，無奈接受現實。 葉向高向皇帝議婚，皇帝竟一口拒絕。魏進忠得悉，急派張震探聽。張回到家中，見小暄為己處理家務，心里感動卻未能表露。 原來皇帝為證明己實力，決意在武術上超越趙正，從而得葉敏芳心。更親下戰書，趙正今番許敗不許勝，魏更借機在皇帝之假天怒劍上放毒，誓要借皇帝之手殺死趙正，趙性命危在旦夕。

魏之篡位大計展開，先派霍星、存孝赴邊關暗殺孫承宗，派容氏挑撥皇帝與葉敏，自己則假意整頓錦衣衛，暗地里對付趙正。魏主動調查貪污之士，更找來一些替死鬼，皇帝認為魏居功不小。魏更誣告孫承宗與義軍串謀癲覆朝廷，皇帝半信半疑，趙正主動提出派己調查。 霍星與存孝自邊關帶來孫之人頭，魏得知心腹大患已除，突出手殺死二人。容氏大驚之余，喜見魏變成真正大丈夫。

"康熙十五年間，時逢暴雨，黃河水患泛濫，毀堤淹田，先后共有數十處河口潰決，已然危及到洪澤湖。倘若任由水勢一路而下，里下河七洲縣成為澤國不說，還會導致糧草斷送，六十萬將士難守邊疆。也正因河道久治不善，康熙勃然大怒，吏部監官明珠急忙進宮面圣，保和殿大學士索額圖緊隨其后。二人乃是入關肱股之臣，亦是圓滑世故的人精，深諳皇帝心結所在，召集馬匹車行，漕運改為陸運，確保能夠平安抵達前方。果然康熙聞言稍安，傳旨各省河道衙門以及巡撫總督，遣送軍民修筑大壩，就算短期內無法徹底解決問題，也要盡量補偏救弊。如此一來，黃河總督王光裕責任重大，康熙命令他務必守住河道，潰決者，依照失城罪論處。此刻洪水猶如猛獸襲擊河工，場面極其混亂，眾人爭相逃竄。安徽巡撫靳輔奉旨巡查，率領官兵參與到護岸隊伍?？滴豕虬萏珡R懇請列祖列宗保佑，唯有黎民百姓安寧，江山方能永固，大清基業不會毀于一旦。只可惜天災來勢洶洶，河工們搶險堵口如同蜉蝣撼樹，遇難人數猛增，生前沒有餉銀，死后又無安家費，親眷鬧得不可開交。反觀王光裕躲著不肯露面，貪得肚滿腸肥居然堅稱沒錢，總想著寫奏折上報朝廷討賞。雖然黃河河道暫且保住，但是汛期還未結束，朝廷大臣紛紛請命前往

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言?；实劢K能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

趙正與數名錦衣衛出發，魏暗中帶廠衛高手隨后跟蹤。同時間唐嵐接報，一并追隨。 關外唐嵐遇上張震及少林高手，誤以為是廠衛，趙正趕至，及時化解紛爭。趙正與唐嵐三次邂逅，彼此互相仰慕之情，不自覺更進一步。趙正坦然已有未婚妻，唐嵐只有大方地祝福二人。 魏之手下在水井中落毒，霍星與存孝此時亦至，趙正等人笈笈可危，唐嵐建議暫時殺馬充饑。 邊關戰況激烈，孫承宗之軍隊雖勇，但地方貪官扣押糧餉，未幾便成兵變，內外受敵。