曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要?dú)洌惖亲R破此計(jì)看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻(xiàn)計(jì)求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優(yōu)柔寡斷，暫未出兵。經(jīng)眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發(fā)兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關(guān)羽張飛生擒對方敵將。

董卓見呂布戰(zhàn)敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻(xiàn)帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅(jiān)在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發(fā)生摩擦，去了揚(yáng)州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅(jiān)攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時(shí)，司徒王允在長安設(shè)下連環(huán)計(jì)，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發(fā)生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰(zhàn)中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務(wù)農(nóng)，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮(zhèn)東將軍，屯駐兗州。這時(shí)，曹操老父被黃巾降將所害，操為報(bào)父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務(wù)。曹操與呂布混戰(zhàn)，收復(fù)兗州。

金庫的寶石一顆不剩全被盜走，博人等人解決的事件正是白夜團(tuán)用來轉(zhuǎn)移注意力的佯攻，自稱義賊的白夜團(tuán)在各個(gè)村子興風(fēng)作浪，但卻從來沒有留下作案痕跡。佐良娜通過金庫前冰結(jié)的鮮花推斷對方是會(huì)使用冰盾的忍者，他們通過這點(diǎn)著手展開了調(diào)查，掌握到白夜團(tuán)的行蹤的博人一行也看到了被白夜團(tuán)幫助的村民，眼前的一切讓博人不知該如何來衡量善惡。

佐良娜、蝶蝶和堇最近遇到了一件煩心事，她們總感覺有人跟蹤她們，被跟蹤了幾次之后蝶蝶終于逮到了這個(gè)跟蹤狂。隔壁班的紛暗戀著堇，不敢表達(dá)愛意的他選擇偷偷跟在堇的后面，在蝶蝶的鼓勵(lì)下紛鼓起勇氣告白，被拒絕后紛心生恨意，等到再次見到紛時(shí)博人又看到了那股邪惡的力量。

曹操大軍經(jīng)過一個(gè)多月的艱苦鏖戰(zhàn)，終于攻克壽春打敗袁術(shù)，這是張繡聯(lián)合劉表趁曹操遠(yuǎn)離許都之時(shí)，進(jìn)擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當(dāng)自己踐踏麥田時(shí)，在眾將士的勸慰下，便割發(fā)帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關(guān)羽言語感化，放棄了攻打。呂布進(jìn)攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當(dāng)，徐州丟失，退軍下邳。