張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國(guó)安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻(xiàn)帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟(jì)的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認(rèn)同賈詡的計(jì)策，夜襲了曹操，曹操的愛(ài)將典韋、長(zhǎng)子曹昂、侄子曹安民等人戰(zhàn)死，損失慘重。建安3年，袁術(shù)在淮南稱(chēng)帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬(wàn)包圍壽春，一度糧草不濟(jì)，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩(wěn)軍心。

孫堅(jiān)死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業(yè)，身居袁術(shù)帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術(shù)生怕功高蓋主，對(duì)孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國(guó)玉璽跟袁術(shù)換得兵馬，進(jìn)兵江東，力圖大業(yè)。在進(jìn)兵途中，孫策遇到了結(jié)拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰(zhàn)之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術(shù)悔之晚矣。

王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒(méi)有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見(jiàn)，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓?jī)A訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

官渡之戰(zhàn)（上）

下忍三人小隊(duì)的分組將要在今天決定，被分到同一組的佐良娜和博人都不愿意遷就對(duì)方，木葉丸交給兩人調(diào)組申訴書(shū)，只要他們能將申訴書(shū)交到七代火影手中，就有希望重新分組。在尋找七代火影的途中他們經(jīng)歷了很多波折，共同克服了困難之后他們決定留在同一組，并向七代申請(qǐng)了“第七班”的番號(hào)。