顧曼婷約見殷如豹，讓殷如豹轉話給盧亞蒙，提防顧家興圖謀不軌。殷如豹從顧曼婷嘴中得知顧家興已經投靠日本人，勃然大怒，指責顧曼婷兄妹賣國求榮。盧亞蒙與羅少卿在城外的一家小餐館秘會，兩人發現身邊有幾個可疑男子，羅少卿當機立斷讓盧亞蒙先走，自己則留下來對付幾個可疑男子。殷如豹心急如焚趕到盧亞蒙的住處，發現床上躺著一個已經死亡的年輕女子，該女子姓石名小旗，是抗日組織的成員。殺害石小旗的兇手是顧家興，盧亞蒙趕回來的時候，顧家興污蔑殷如豹是殺人兇手。盧亞蒙對顧家興的身份已經產生懷疑，佯裝對殷如豹深惡痛絕，將其軟禁到房間里面。顧家興的任務是為日方抓到盧亞蒙，殷如豹被軟禁在房間里面，動彈不得，因無法獲得盧亞蒙的信任，殷如豹索性攬下殺害石小旗的責任，向盧亞蒙賭氣，催促盧亞蒙開槍。盧亞蒙雖然對著殷如豹舉起了手槍，但狠不下心腸開槍，顧家興也被盧亞蒙軟禁，在未查出真相之前，盧亞蒙不敢放掉顧殷兩人。顧家興在窗臺擺放了一盆花，向日本人發出暗號，盧亞蒙進房一眼發現窗臺上多出了一盆花，她立即意識到顧家興是叛徒。顧家興掏出手槍對準盧亞蒙，坦承自己確實在為日本人賣命，殷如豹已經獲釋，在門外大聲喊門，企圖沖進房間營救盧亞蒙。

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日

殷巨濤縱橫江湖多年，擅于察人觀色，外甥殷如豹與盧亞蒙戀愛，盧亞蒙還懷上了殷家的骨肉，殷巨濤沒有完全相信殷如豹說的話，晚上命人在殷如豹睡覺的房間點燃迷香。殷如豹與盧亞蒙放松防備，兩人雙雙陷入到昏迷中。殷巨濤進入房間，讓一個醫生為躺在床上的盧亞蒙把脈。醫生發現盧亞蒙脈像平穩，無一絲懷孕的跡象，殷巨濤弄清楚殷如豹在說謊，命人拿走迷香，免得殷如豹與盧亞蒙久睡不醒。雖然已經查出盧亞蒙沒有懷孕，但殷巨濤沒有立即找殷如豹算賬。自從父母死在日本人手中，盧亞蒙恨透了日本人，向董樂學習射擊。在董樂的調教下，盧亞蒙由一個槍法挫劣的菜鳥變成射擊高手。顧家興見盧亞蒙學習能力極強，沒花多久時間就練就了一手好槍法，欣喜若狂與盧亞蒙擁抱，表達心中的喜悅。殷巨濤是天津知名的國民黨退役軍官，手中握有大量人馬，日軍駐守在中國的兵員不足，將主意打到了殷巨濤的身上，要求殷巨濤為日本人效勞，組建一支偽軍。殷巨濤對日本人沒有好感，不肯為日本人賣命。董樂蒙在鼓中，接到上級暗殺殷巨濤的任務，晚上與顧家興潛入到殷府，侍機除掉殷巨濤。殷府內外潛伏著大量保鏢，董樂與顧家興剛入殷府，便與保鏢發生激烈槍戰。暗殺任務已經失敗，董樂與顧家興且戰且退

戈國華得到上級黨組織的情報，說日軍正在進行一個“貍貓換太子”計劃，就是用鼠疫疫苗假冒盤尼西林，混進國民黨軍的藥品車中去，然后運往前線，使鼠疫在國民黨軍中傳染。戈國華認為，應該馬上將這一消息告知梅松。可此時，這批鼠疫疫苗已經被何麻子手下的土匪搶到了山寨。由于梅松的叮囑，何麻子將山寨遭遇鼠疫之事瞞的很緊。王雅琴則要求手下想辦法買回鼠疫疫苗，以保障貍貓換太子計劃的實施。梅松通過王雅琴派來的買家，掌握了日特的部分行蹤。

林飛和冬陽終于離婚，黃婉瑩也終于是如愿以償了。可是林飛的家人不愿意就此罷休，他們要去找黃婉瑩要個說法。武功陪著爸媽來到了邱家的別墅，結果馮和萍和黃婉瑩又發生了爭執，黃婉瑩甚至報了警找來了警察。這個時候冬陽和林飛也都趕了過來，在眾人面前冬陽再次偏袒了自己的媽媽，這讓武家人非常的失望。邱冬陽總是在無條件的情況下保護自己的媽媽，卻總是傷害了自己的愛人，林飛看到這些，心里也很凄涼。武功和微微的親密照很快在韓一佳的操縱下傳遍了整個出版社，社里也全是關于他們的謠言和緋聞。這個時候社長也給武功帶來了不好的消息，由于這件事情的負面影響，武功升職的愿望徹底泡湯了，這讓武功非常生氣。然而還有比武功更生氣的人，她就是微微。微微非常努力的跟大家解釋這些照顧是假的，可是卻沒人相信，微微惱羞成怒，發誓一定要把這件事查的水落石出。其實武功和微微早就猜出了這些都是韓一佳所為，只是沒有證據，不過他們還是準備給韓一佳一點顏色瞧瞧。林飛在咖啡廳坐著消磨時間，卻被一相親男當成了來相親的對象，聊了幾句發現這相親男特不靠譜，立刻張口大罵，旁邊的人聽了也很痛快，全都給林飛鼓掌。林飛覺得這樣聊天罵人也挺發泄的，于是自己上了相親網站又