破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

既然出不去山洞，哪吒也坐下來研究珍瓏，可他并不懂弈棋，他剛落下一子就把珍瓏將死，可接下來的幾步棋卻把珍瓏救活了。最終哪吒成功地解開棋局成了刑天的主人，他換上刑天的衣服拿著巨斧離開山洞后，卻再也找不到不周山了。石敢當帶著喬靈兒回到喬府，路上遇到的百姓紛紛向喬靈兒下跪，石敢當不明白這是為何。到了喬府后，喬靈兒向爺爺解釋是石敢當與朱半斤將他救活，喬老爺跪謝他們并告訴他們平日里喬靈兒經常做善事，縣里百姓都管喬靈兒叫活菩薩，蓮花寨的女匪白蓮花就因喬靈兒感化，而去投案自首，現在被關在牢里等明日問斬。喬靈兒并不知道白蓮花投案自首的事，他請求石敢當帶他去牢里見白蓮花一面。喬靈兒到牢里告訴白蓮花自己并沒有死，兩人激動地相擁，白蓮花向喬靈兒表明心意，石敢當被眼前二人的愛情感動答應讓喬靈兒多呆一天再去天庭。隔天到白蓮花問斬的時間，喬靈兒出現攔住縣太爺，他請求縣太爺免除白蓮花的死罪，在一旁看熱鬧的百姓們也附和道白蓮花雖是女匪，但殺的都是該殺之人。縣太爺執意要對白蓮花及時問斬，喬靈兒表示如果要殺白蓮花就將他一同問斬。眼看平時救濟自己的活菩薩喬靈兒也要被冤殺，縣里的百姓們要沖上來揍縣太爺。這時石敢當從天上扔下一道

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。