自從萬歷以后，清水潭基本沒有修過，主要還是因為工程繁瑣，大家覺得無需在此大費周章。但是靳輔認為運河乃是整體，切記不可東一頭西一頭，所以他決定從今天起吃住都在清水潭，并且召集六十四名官員各自分管河務，確保明年春汛之前結束工期。盡管河道工程還在繼續，可是項目太多難以兼顧，靳輔委派陳潢和小虎佯裝乞丐，沿途查看各個工地情況，若是遇到可疑事件及時回稟。果然陳潢在歸仁堤工地發現異樣，負責河道的主事官王登選每天吃香喝辣，就連河督府統一發配的冬衣都要明目張膽收錢，河工們為此苦不堪言。也正因陳潢的質疑引起胖衙役不滿，二人發生沖突。河工老伯私下里勸說陳潢盡快離開，若非他們世代扎根在此，早就想要逃出這個吃人不吐骨頭的地方。當陳潢得知王登選用熟土筑壩，便想著要和小虎裝病出去，怎知胖衙役公報私仇，命令他們必須干滿十天工期。半夜里寒涼，陳潢生火取暖，老伯過來跟他閑聊時，說起王登選經常借職務之便牟利。不僅如此，陳潢還發現老伯等人經常休息的地方，居然是大壩底部。本來大壩應該實心建筑，奈何王登選貪婪無度，瞞著上面偷工減料，如此空蕩蕩的大壩，若是等來汛期肯定會禍及百姓。而在另一邊，楊先生代替阿席熙登門給王登選傳話，告知陳

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。

文種正在向勾踐說伯嚭要夫人進宮做陪的時候勾踐夫人進來了。勾踐拔出劍說這是寡人唯一的好東西，要殺了夫人，被眾人攔下。勾踐悲痛的問范蠡他們要什么給什么就是天下至柔嗎。我的宮殿被人霸占了，我的城池也沒了，現在我的女人也要送給別人。現在我不這么做他們就要立一個新的越王，難道我就不是越王了嗎。范蠡說他有天下至柔可以換回夫人。勾踐更加悲痛的說沒用的，誰都換不回夫人，誰讓她會熬湯呢，誰讓她會按摩呢。勾踐夫人看著自己的雙手猛然跑了出去把自己的雙手伸進火堆中。伯嚭向夫差匯報了自己要勾踐夫人的，夫差說自己很著急只想要勾踐一人的腦袋。伯嚭勸夫差不要著急，只要大王露出立一個新越王的意思勾踐一定坐不住，而且讓夫差等太子周歲的時候就立太子為新越王。伯嚭見夫差高興提出讓夫差過目下越國的女人外一有天仙般的美少女呢。夫差聽到天仙般的美少女想到了西施連說了三個好字。伯嚭暗想一定要把美少女找出來……伯嚭去找了老姆媽準備為夫差挑選兩個越國美女但沒想到在胡同里伯嚭被人綁架了。綁架伯嚭的是明月公主。明月先給伯嚭道了歉隨后提出了自己的要求讓伯嚭單獨的把自己引薦給夫差。范蠡和鄭寅回到山里找鄭旦和西施。范蠡讓鄭旦先回去自己單獨找了一處

燕雙鷹被摔下來再次撞擊頭部后想起了以前所有的事情，把馬彪、胡大少一干人等都殺死了。燕雙鷹給了大蓮和王英一些錢，讓他們離開村子，自己卻把余下的土匪都殺了。在路上，燕雙鷹發現被殺害的英叔，大蓮也被人送到白羅山。燕雙鷹找到并改裝了一些武器，決定上山救大蓮并為英叔報仇。

少林高手終于找到水源，忽遇霍星和存孝不敵，成『天怒劍』下亡魂，『天怒劍』再吸高手之血，已達駭人境界。趙正等人至發現尸體，眾人欣喜再嘗甘露之余，卻擔心安危，趙遂派人馳邊關找孫承宗求援。 霍星及存孝追至，唐嵐與趙正力戰二人，難敵『天怒劍』之威力，危急之際孫承宗帶精銳部隊解困，霍二人逃去無蹤。決戰中，唐嵐舍身救己，趙正心生感激，卻刻意壓抑愛意。孫見唐嵐義薄云天，勸其領義軍歸降朝廷，唐嵐卻拿不定主意。 孫托趙回京催促軍餉，趙正與唐嵐依依惜別。