周綺歷盡艱辛來(lái)到魏家，將家軒已""死""的消息說(shuō)出，眾人皆悲傷萬(wàn)分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對(duì)周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開(kāi)。 家寶覺(jué)得周綺是無(wú)辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來(lái)到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結(jié)伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營(yíng)。 家寶到修女院看望留在這里做了護(hù)士的周綺，看到周綺細(xì)心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會(huì)對(duì)周綺如此癡狂地愛(ài)。 家軒三人被困在勞工營(yíng)里受盡凌辱，決定伺機(jī)逃跑，結(jié)果行動(dòng)失敗，被抓了回來(lái)。 在遭到日兵毒打的時(shí)候，金鳳露出了女兒身，結(jié)果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發(fā)生，卻無(wú)力制止，情緒受到極大波動(dòng)。 日軍對(duì)上海發(fā)動(dòng)空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無(wú)奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關(guān)系就此決裂。

周綺來(lái)到教堂暫住，并開(kāi)始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開(kāi)始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來(lái)到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒(méi)想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開(kāi)。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見(jiàn)崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見(jiàn)到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見(jiàn)到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來(lái)到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進(jìn)行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉(zhuǎn)移并隱藏起來(lái)。 鈴木得知秋玲已經(jīng)懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅(qū)逐，失落的他獨(dú)身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，將他綁架，迫使他寫(xiě)封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來(lái)見(jiàn)崗田，崗田惱怒萬(wàn)分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來(lái)到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內(nèi)交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經(jīng)過(guò)嚴(yán)刑拷打，小豹子仍然不肯說(shuō)出世保的下落，結(jié)果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔(dān)心金鳳一個(gè)人不安全，將她帶走。

墨連城知道輕云收買(mǎi)刺客刺殺曲小檀一事，雷霆大怒。他警告輕云，不論是誰(shuí)傷害曲小檀，墨連城定會(huì)將她萬(wàn)劫不復(fù)。輕云聽(tīng)得惶恐，叩拜之禮低頭沉默。輕云又來(lái)得太后的寢宮，想借太后之手，讓墨連城對(duì)她回心轉(zhuǎn)意。可刺殺曲小檀一事，確實(shí)做的過(guò)分。連城為了小檀幾次頂撞太后，太后又一向疼惜連城，輕云的請(qǐng)求著實(shí)叫太后為難。可她的一再哀求又讓太后軟了心，無(wú)奈之下，太后應(yīng)允輕云，擇日尋個(gè)由頭，將幾位皇子王妃通通叫來(lái)，好生緩和一下關(guān)系。輕云這才作罷，安心離去。螳螂捕蟬，黃雀在后。原來(lái)這一切的一切都是太后布的局。輕云向太后哭訴那日，太后故意讓曲盼兒得知輕云對(duì)小檀的恨意，不出太后的意料，曲盼兒果真挑唆輕云刺殺曲小檀，本以為可以借機(jī)除掉曲小檀，并把刺殺皇子的罪名推脫給曲盼兒，從而扳倒曲家，為墨連城奪得皇位掃清一大障礙。卻不料，還是讓墨連城九死一生。如今節(jié)氣正好，今秋不可辜負(fù)。太后下了旨，準(zhǔn)備西域好酒特邀幾位皇子王妃前來(lái)。金秋之日，萬(wàn)象金黃。鳥(niǎo)鳴齊天，秋高氣爽。此時(shí)已經(jīng)賓客滿座，美酒斟酌，雖沒(méi)有鶯歌燕舞，但也是好生熱鬧。眾人與太后共飲，太后又詢問(wèn)起了墨連城的傷勢(shì)如何，輕云順勢(shì)搭話，定會(huì)盡心盡力照顧八王爺。曲盼兒借口離開(kāi)酒席，

已經(jīng)陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會(huì)，卻接到了家軒的信。 經(jīng)過(guò)反復(fù)斟酌，陳菁華決定破財(cái)免災(zāi)，答應(yīng)綁匪的條件，用錢(qián)來(lái)贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來(lái)到了交接地點(diǎn)。然而剛剛來(lái)到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計(jì)，巧妙地利用游行隊(duì)伍制作混亂，將陳菁華準(zhǔn)備的贖金劫走。 世保對(duì)小豹子的表現(xiàn)十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動(dòng)引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無(wú)奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應(yīng)了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬(wàn)爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開(kāi)上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領(lǐng)小豹子等人處死。