謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

面對赤衛隊員們的槍口，韓英告訴眾人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投無路的窮苦漁民。她向湖匪們宣布共產黨的政策：愿意留下干革命的我們歡迎。不愿意留下的，只需留下槍就可以平安離開。留下來后我們都是一家人，共同干革命。以后對湖匪進行政治教育，嚴格紀律，改變他們身上的湖匪氣息。韓英對謝十三他們動手，沒能及時跟劉闖、王金標商量，是因秋菊無意中打聽到謝十三的陰謀，事態緊急，來不及跟你們商量，在這里向你們道歉。韓英希望赤衛隊是一個團結戰斗的集體，大家親如一家，共同革命。不料謝十三和幾個親信趁看押人員的疏忽，逃離八卦洲。謝十三帶著三四個親信，狼狽逃出了八卦洲，遇到在湖上帶著白極會人馬巡邏的趙陰陽。謝十三本想投奔彭霸天，指望依靠彭霸天和保安團的力量奪回八卦洲。但是趙陰陽很不情愿彭霸天身邊再多一個反復無常的謝十三于自己爭寵，更不愿意讓剿滅赤衛隊的功勞落到謝十三手里。于是暗示謝十三，彭霸天對他綁架女兒的事一直耿耿于懷。見謝十三執意要見彭霸天，趙陰陽便示意手下開槍干掉謝十三幾個人。謝十三手下頓時喪命，負傷的謝十三一個人狼狽逃往外鄉，找機會東山再起。由于謝十三熟悉八卦洲的地形，韓英派人聯系胡子爹打聽謝十三的死活，

有一個著名畫家的追思會，將要在粵海風酒店里舉行。這位畫家，先后兩次離婚，三個太太從世界各地飛來。因為畫家一個月前在美國出車禍，所以追思會上，只有他的照片和骨灰盒。這次人多，時慧寶請李同一起幫忙。時慧寶讓小美和素素負責接待和接洽廚房安排，小美處處以領導自居，沒有多長時間就把素素開除了。晚上，小美發現骨灰盒沒了，她急忙把素素叫來，兩個人一起心驚膽戰的摸著黑找。素素發現廚房里的冷凍室亮著燈，他們開門進去，發現有人坐在地上彈煙灰，小美和素素驚聲尖叫。原來是那個死去的畫家，畫家向她們悲痛的解釋，他實在支付不起四個老婆以及一堆孩子的贍養費了。所以只能在國外假造了一個死亡的信息。他又非常想參加自己的葬禮看個刺激，說完他打開骨灰盒，骨灰盒果然是全新的里面什么都沒有……

靜靜替安柔把枝葉剪了就不會遮擋視線了，還提醒她自己是顧榮一個人的保鏢，只負責顧榮不負責她的辦公室。顧榮進來把剪刀拿走了，囑咐靜靜小心點別傷到了，謝特還找她呢，然后拉著她的手就走了，不過這可把安柔氣得不輕。顧榮帶靜靜來到茶水間問她是不是安柔為難她了，靜靜并不在意這些小事，可顧榮提議想把戀愛關系公開，靜靜不同意她覺得把戀愛關系公開會影響到工作的，雖然顧榮不在乎。如果一旦戀愛關系公開，就一定會有人拿放大鏡審視兩人，這樣下去肯定會影響他工作的。顧榮一把抱住靜靜，他只是想告訴所有人她蘇靜靜是顧榮的女朋友，這樣就沒人敢欺負她了，靜靜笑著說她是誰啊，怎么可能會有人敢欺負她呢，讓顧榮別把這件事放在心上，然后兩人就在茶水間親親，結果被同事看到了。艾米詢問靜靜第一天上班感受如何，靜靜覺得是真的很無聊啊，艾米給她出主意下午茶期間可以點個東西，套個交情。顧榮和靜靜買的咖啡正得意呢，還以為靜靜是特意給他買的呢。靜靜去洗手間的時候聽到有人議論她，不過她們猜測靜靜的男朋友居然是謝特，靜靜聽到后真是覺得好笑的不得了，不過也沒有解釋。事后還告訴了謝特，謝特表示很驚訝，害怕被顧榮知道了，不過靜靜倒覺得沒什么，告訴顧榮以后

李同請時慧寶來家里吃飯，其實他是要讓時慧寶從徐冰家搬出去。他拿出一把鑰匙，說是朋友的別墅，可以免費讓時慧寶住。時慧寶很清楚李同的用意，他裝傻充愣說自己在徐冰家住得挺好的，不會考慮搬出去住的。時慧寶向徐冰發起攻勢，他約徐冰出去兜風，徐冰不去。又約徐冰泡溫泉，徐冰還是不去，時慧寶又約她去玩過山車、吃飯，徐冰都一一拒絕。時慧寶這樣做也是要讓李同知道，他一定要把徐冰追到手。在時慧寶的軟磨硬泡之下徐冰終于同意跟他出去了，倆人回到家，坐在一起喝酒。他們聊了很多，說著說著，說到了徐冰的傷心之處，徐冰不禁潸然淚下……