薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

冬天，康明遜為王琦瑤裝了爐子，在溫暖中，倆人表明心跡。為了緩和家里的氣氛，康家辦派對?？得鬟d張羅，薩沙、明妮、明珊以及一幫朋友歡樂。許媛媛也來參加派對，表明了對康明遜的態度?？得鬟d送完許嬡嬡后來到王琦瑤家，百般繾綣之下，兩人發生了關系。程先生被分配到圖書館工作，程先生的學識很快的被眾人所認識，王母來圖書館還書，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，對王琦瑤要主動點，同時也責怪王琦瑤對程先生過于冷漠。一次康明遜、王琦瑤、嚴師母等人去公園游玩時，遇見程先生，邀其一同游玩……

沈總工的離去讓華汽廠陷入了悲痛之中，沈母將丈夫的去世歸結到了華汽頭上，華汽人吊唁都無法進門，周書記和葛廠長一起喝著悶酒，周書記傷心落淚，葛廠長也是一籌莫展。楊會計用手風琴拉著曲子，楊母告訴楊薇薇，沈總工生前最愛聽楊會計拉這首曲子，聽時開心得像個孩子，她讓楊薇薇把雞湯送到沈家，可楊薇薇連門都沒進去。艾長安看著自己專門為沈總工準備的特供酒而傷心，最后他做出決定，向艾陜北和艾母提出要娶沈夏過門，艾陜北抬手就要打他，畢竟那邊沈總工尸骨未寒，他這個時候有這樣的想法就是不對的，艾長安表示，沈家已經沒了兩個男人，他娶沈夏就是要幫她撐起這個家，只要有他在，沈家就永遠不會倒，聽兒子是這樣的目的，艾陜北這才消了氣，不過這件事能否成，還得看沈家母女的態度和想法。第二天，艾長安買了東西去沈家吊唁，還準備為沈總工披麻戴孝，何小軍喊他過去看布告，艾長安這才知道沈總工去世的原委，竟然是因為私賣五噸車救廠的事，艾長安發瘋一樣沖進沈家，向著沈總工的遺像用力磕頭，對著沈家母女承認自己才是害死沈總工的罪魁禍首，沈母得知后氣得給了艾長安一記耳光，艾長安覺得自己該打，如果能讓沈母消氣的話，打死他都行，沈母稱沈家再也不想看到艾長

1203年秋，鐵木真派合撒兒父子向王汗假降，率兵奇襲了王汗的金帳，克烈部被消滅。王汗與其子桑昆意見不合，王汗想投奔乃蠻部太陽汗，結果被其邊疆一小吏殺死，桑昆在逃亡途中被其部下所殺。太陽汗聽信其寵妃古兒別速意見，令人割下王汗的腦袋到汗庭辨認。太陽汗為王汗舉行了隆重的葬禮，但事后又令人踩碎了王汗的腦袋，并輕率地決定出兵討伐鐵木真。 汪古部首領派其子向鐵木真進貢，透露了太陽汗企圖進攻蒙古部的消息。鐵木真率軍出征乃蠻，雙方發生納忽崖之戰，太陽汗步步后退，損失慘重。

各部首領包括札木合的族兄豁兒赤先后投奔了鐵木真，豁兒赤預言鐵木真能成為國主。正是在這種情況下，鐵木真被推舉為蒙古乞顏部的可汗。從此，一代天驕的事業又揭開了一卷嶄新的篇章！ 草原各部的爭戰，是爭奪牧場、爭奪畜群、爭奪草原霸權的一場你死我活的斗爭。鐵木真稱汗不久，盡管他極力約束自己的部下，希望避免與札答蘭部發生沖突；但札木合之弟殆察兒公然搶奪鐵木真的馬匹，屠殺其部眾，逼迫其眾人之長者勒蔑起而反抗，殆察兒被殺。札木合反目為仇，糾合塔塔兒、泰赤兀等13部向鐵木真發動進攻，雙方發生十三翼之戰。鐵木真通過蒙力克及術赤臺的駐地撤離戰場。