特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉移并隱藏起來。 鈴木得知秋玲已經懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅逐，失落的他獨身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個機會，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來見崗田，崗田惱怒萬分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經過嚴刑拷打，小豹子仍然不肯說出世保的下落，結果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔心金鳳一個人不安全，將她帶走。

程嘉樹現在和裴遠之待在一起，他看了裴遠之給自己看的報紙，得知自己已經被學校開除。裴遠之說，學校這樣做，一方面給了警察局一個說法，另一方面也保護了林華珺等人。程嘉樹可以接受這個結果，只是有點突然。程嘉樹想留在裴遠之這里，但裴遠之說這里不安全，警察和三青團還在緝捕他。程嘉樹又說自己想去延安，不過裴遠之不認為延安是他最佳的選擇去向，而是說程嘉樹的最佳選擇是出國留學深造。程嘉樹在物理上的天賦有目共睹，國家的建設和崛起也需要他這樣的人才。程嘉樹接受了裴遠之的建議，但他想在離開之前和林華珺見一面。裴遠之表示程嘉樹需要立刻離開云南，為了以防萬一，不宜和林華珺見面。程嘉樹在出國之前，最后見到的一個熟悉的人是裴遠之，裴遠之改名成方遠，留在這里教書。程嘉樹叫了他一聲姐夫，裴遠之很欣慰。程家人也得知嘉樹被開除學籍的消息，為了不讓程道襄擔心，程母和程嘉文決定先不告訴程道襄，等有時間他再專程去云南找嘉樹問發生了什么事。就在此時，嘉樹的電報被送來，他們得知嘉樹今晚要回來給父親祝壽。松田和日軍闖入程家，稱程嘉樹殺了他的人。松田推測嘉樹一定會回來給程道襄祝壽，所以松田要在這里守株待兔。程道襄起身，他雖重病纏身，但氣節

方悅容之所以沒有在申請上簽字，是因為她不想放棄在西南聯大的工作。郭鐵林說，裴遠之在西南聯大的身份幾近公開，而方悅容是一枚暗棋，是組織隱藏著的火種，如果他們結婚，組織就會找人來接替方悅容在西南聯大的工作。裴遠之雖然失落，但也表示理解。聯大校舍建設出現資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯大的校舍建設。1938年8月，由林徽因和梁思辰設計的西南聯大校舍，在經歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學們在校舍里放好行李之后就去上課，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時，林華珺也在給同學們上課，警報聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯大的同學們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對防空警報習慣了，明白日軍的飛機每次都是雷電大雨點小，所以沒幾個真的在跑的。有一個同學一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯大學校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學

沈南秋去找方建設問他下一步的打算，她之前買了很多安和的股票，現在即將停盤，意味著她畢生積蓄打了水漂。方建設知道她的苦衷，承諾幫助她把損失都錢撈回來，但前提是沈南秋不要走許攸寧的老路。阮真真和高峻從夏新良的工廠回去，蘇雯已經在甜點店等很久了，阮真真匆匆忙忙跑過去，看到閨蜜為她打包好了一份蛋糕，感激地不行。兩個人一起回家，阮真真將自己調查夏新良的事情全部告訴了蘇雯，還將高峻強吻她的事情告訴了閨蜜。閨蜜聽到阮真真直接打了高峻耳光做回應，她非常驚訝，正常人的眼光來看，高峻有才又多金，和這種男人拍拖應該不吃虧啊，但阮真真就是不開竅。晚上，閨蜜二人一起聊天，阮真真告訴蘇雯今天見到夏新良的事情，果真是那個邱主任干的，陸洋也是邱主任的助手，還有就是許攸寧那天故意吃了降糖藥，正常人吃了過多降糖藥會有昏迷危險，他想自殺擔心被暴露，便做出了遭遇車禍的假象。蘇雯聽到這些并不驚訝，她覺得許攸寧一定是建立了老鼠倉，老鼠倉被爆掉，他無路可走才出此下策。高峻和老九商量，他要繼續留下來查清這個案子，但現在他不是為公司做事，純粹為了幫助阮真真，今后他查到任何有價值的信息都不會泄露給公司，為了讓老九保守秘密，幫他做事，還給