中忍考試第二場(chǎng)比賽開始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時(shí)進(jìn)攻敵陣，這場(chǎng)比賽將要淘汰半數(shù)的隊(duì)伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢(shì)，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進(jìn)攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學(xué)忍具。得知兒子通過第二場(chǎng)比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

秦慶童偷偷向曹操（鮑國(guó)安飾）報(bào)信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識(shí)破了吉平欲毒害自己的計(jì)策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻(xiàn)帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進(jìn)中旗桿被風(fēng)吹斷，軍中謀臣推測(cè)劉備必來劫營(yíng)，即設(shè)下圈套。劉備和張飛劫營(yíng)中計(jì)，生命不知。曹軍圍困關(guān)羽，張遼趁機(jī)說動(dòng)關(guān)羽。關(guān)羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知?jiǎng)渖啦幻鲿r(shí)，心中生疑。

官渡之戰(zhàn)（下）

曹操（鮑國(guó)安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計(jì)。呂布欲獻(xiàn)女兒與袁術(shù)，聯(lián)姻以破曹軍，但袁術(shù)責(zé)怪呂布反復(fù)無常，說只有呂布親自前去，才可聯(lián)姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯(lián)手獻(xiàn)計(jì)水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續(xù)與曹操里應(yīng)外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養(yǎng)老，并收復(fù)了大將張遼。

白門樓