不但闖王的軍隊并不是想像中的王者之師，等真正見到權將軍劉宗敏時更是生了大麻煩，劉宗敏先不滿足于只分到了幾名宮女，而袁承志卻擁有了美麗的阿九公主，加之袁承志懲治了他的部下，更是惱火，于是非要搶奪阿九。他本以為只要一聲令下，袁承志小小的果毅將軍還不馬上獻上公主，不想袁承志根本不買賬。劉宗敏惱羞成怒，于是派兵去搶。袁承志雖然人馬少，但是個個武功高強，劉宗敏無法得逞，雙方僵持不下。最終經過李巖的努力，還是闖王出面，才暫時平息了二人的爭斗。

可欣開始演唱，麥克風卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發泄，沒想到卻看到她被抬上救護車！志光惡夢一場，怕東窗事發，急急把證據銷毀；隔天志光往醫院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負女兒，拉她回家；榮耀教訓女兒，不準兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發現IRENE打工精品店，故意進去搗蛋，害IR

袁承志被安劍清步步緊逼，陷入險境。情況危急，突然，阿九出手，幫袁承志解圍。袁承志趁安劍清等眾錦衣衛驚愕之時，救走安大娘和崔希敏。阿九竟然是公主，袁承志心中有說不出的滋味。青青卻諷刺袁承志要攀上金枝玉葉的高枝。弄得兩人心情都煩躁、郁悶。安大娘在安劍清口中無意聽到，崇禎購買十尊西洋大炮，準備運去潼關，對付李闖王。李巖快馬來信，要求袁承志等人要設法攔截這十尊大炮，再立新功。袁承志領命率眾人離去。

情勢依然十分危急，袁承志以答應傳授秘笈相誘，誘使何鐵手反水，殺掉了溫家五老中的老四溫方施。此時攻守易位，支持崇禎的人占了上風，曹化淳見計劃受挫，急中生智，急忙變計，假稱查出盜取庫銀的正是惠王，惠王大驚失色，急忙出奔，得以身免。曹化淳將叛亂人眾殺人滅口。袁承志救下崇禎，與崇禎正面對峙，告訴他自己就是袁崇煥之子。崇禎頗有悔意，但當袁承志要求他為袁崇煥平反，卻面露為難之色。阿九留下金蛇劍，請袁承志盡早來看她。

決定中國命運的六屆六中全會在延安召開，批準了以毛澤東為代表的中央政治局的路線。會議結束后，毛澤東、朱德為前來參會的鄧小平送行，并叮囑他一定要把六屆六中全會的精神傳達到129師的各級干部和戰士中去。鹿鐘麟提出撤銷冀南行政公署，129師為保存實力，命楊秀峰等.轉移。國民黨強行占領了南宮城，劉伯承向鹿鐘麟申明:有人制造事端，我們會毫不客氣地回擊。段方升雖然一開始對轉移想不通，認為轉移就是逃跑，但經過勸說，在反掃蕩的戰斗中表現英勇，成功救援了很多同志。國民黨消極抗日、積極反共，深人敵后的129師面臨抗日和反頑斗爭的艱難歲月。鹿鐘麟、張蔭梧襲擊八路軍，殺害地方干部。