身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

小玉趕去時，尤剛還在昏睡，一旁阮真真在守著，還好有阮真真打了電話，否則尤剛在外面凍死也不知道。小玉告訴阮真真高峻是假的，還說他和朱小玲的關系很近，阮真真回去路上一直在想小玉的話——這個冒名頂替者到底有什么企圖，為什么會假冒高峻的身份，并且知道高峻和她中學時代的事情，阮真真越想越頭大。高峻在路上接到阮真真，阮真真并沒有說什么，老九接到阮真真的指示，立刻去阮真真家里還鑰匙，老九最后反鎖的時候，鑰匙拔不出來，當時高峻和阮真真已經快到家門口了。高峻故意幫助阮真真重新在鞋柜周圍找鑰匙，搬開鞋柜，鑰匙就在地上。高峻故作釋然讓阮真真過去看，阮真真一下子愣住了，她上午明明記得自己搬開鞋柜，下面什么都沒有。現在鑰匙竟然出現了，而她丟鑰匙這件事只有高峻知道，不用說一定和高峻有關系。阮真真幾乎要暈倒，最近這段時間她最信任的人就是高峻，看到高峻望著自己關切的眼神，阮真真努力讓自己保持鎮靜，她不動聲色，故意將一顆糖放進高峻嘴中，問他第一次見到自己時是什么情形。高峻將曾經告訴她的那些話又說了一遍，送走高峻，阮真真已經明白眼前的人確定不是自己曾經的老同學。她上網查了一下高峻所在的公司，確實是一個律師事務所。晚上，高

阮真真每天在飯店后廚洗碗掙工資，一邊調查許攸寧的事情，這天，她在洗衣服的間隙重新翻找書房的角角落落，在書房的床墊下面，她發現了一個鋁塑藥片。阮真真將電話打到高峻那里，高峻剛好和老九在一起，他確認老九不知道藥片的事情后，便告訴阮真真一會兒會去她家里看看。剛巧，阮真真家里來了兩個要債的小毛賊，這兩個好像是要債公司的新手，本想來家里嚇唬一下阮真真，誰知還沒有兩分鐘時間，便聽到敲門聲。高峻來了，小毛賊聽到對方還是個律師，囂張氣焰一掃而光，畏畏縮縮地稱他們是文明催債，高峻提醒他們這樣的做法是違法行為，要受到法律制裁，要坐牢，兩個人嚇了一跳，頂著頭皮要阮真真拿到證據，阮真真拿出當初從她車上摘下來的討債字條，高峻的臉色開始變化，當初他為了逼迫阮真真拿出勇氣，便寫了一張催債字條，掛在阮真真的車上，如今女車主拿著字條要做催債者屢屢扎她車胎的證據，高峻準備把這件事模糊處理，正在這個時候，門口又傳來了敲門聲。這次來的是巡警，他們特意來調查阮真真，問陸洋那天來她家里都說了什么，還提到阮真真是否在那天出過門。阮真真有所保留地說那天她確實開車去過報廢車停車場，不過是去找東西，男人出車禍當天，她發現許攸寧的鑰匙包不

郭鐵林問程嘉樹對于GCD的了解，但目前程嘉樹的認識不夠透徹，因而郭鐵林說等他真正了解之后，再來找自己。郭鐵林讓他繼續留在群社工作，就當是對他的考察，而今天兩人的談話，不能讓第三個人知道。程嘉樹給畢云霄寫信，對近期學校發生的事一筆帶過，更多的是講述他和趙忠堯一起設計的粒子加速器，并盼望畢云霄能早日凱旋。林華珺去看望阿美，阿姨看到文頡不在，便讓她進去了。林華珺苦口婆心，勸說阿美離開文頡，振作起來。阿美聽完她的話，臉上盡顯掙扎和苦痛之色。扶生的父親回到騰沖，動員鄉親們給聯大的師生捐錢捐糧。雖然大家都過得很苦，但他們還是咬咬牙捐了一些。扶生父親很欣慰，但他要帶著這些東西趕去昆明。這一路山高路遠，身上還帶這么多東西，其艱苦困難可想而知。附中的放榜日到了，雙喜很緊張，不敢去看錄取名單。丁小五的姑父顏叔裝模作樣給程嘉樹他們帶來吃的，大家現在還不知道他的真實身份。程嘉樹去看錄取名單，去年雙喜沒考上，但今年他終于努力考上了，不過程嘉樹存心戲弄，故意裝出一副沒在榜看到雙喜名字的樣子。雙喜很沮喪，林華珺讓他叫自己老師，程嘉樹也露出笑容，雙喜登時明白自己被程嘉樹捉弄，他并不生氣，更多是考上了附中的喜悅。時間過

世保和洋麗共進西餐，世保優雅的舉止也令洋麗對他留下了好印象。 家寶百般無奈，卻在秋玲的提醒下想到了變賣季豪的房子來還款的辦法，立刻去往季豪家，卻恰好遇上曉藍犯病，不得不加以照顧。季豪和世保等人吃飯歸來目睹此情，發生誤會，打作一團。 陳菁華及時趕到，制止了眾人的打斗。并指責洋麗對家寶和季豪的打斗袖手旁觀。羞憤的洋麗脫口說出家寶不是陳菁華親生兒子的話，引起眾人驚愕。盡管她隨后在陳菁華的威懾下改口，但還是在家寶的心中留下了陰影。 季豪遷怒于曉藍，欲對曉藍非禮，曉藍為了保持自己的清白之身，選擇了結束自己生命這條路。 周綺的父親周作鵬被調回南京，周綺也隨同離去。 家軒得知這個消息后，為了表達對周綺的愛意，他決定悄悄前往南京去找周綺，并讓秋玲幫他保密。他沒有想到，這一去再回來去沒有那么容易了…… 得知了家里面臨的財政危機，洋麗認同了家寶提出的賣掉季豪的房子來還帳的提議，并與陳菁華和家寶一起前往勸說季豪。 然而，當他們來到季豪家，看到的卻是曉藍的尸體。悲憤的家寶此時才明白曉藍對自己的情意。