董卓進京

曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計。呂布欲獻女兒與袁術，聯姻以破曹軍，但袁術責怪呂布反復無常，說只有呂布親自前去，才可聯姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯手獻計水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續與曹操里應外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養老，并收復了大將張遼。

"東漢末年，宦官當權，民不聊生。靈帝中平元年，張角兄弟發動黃巾起義，官軍聞風喪膽。為抵抗黃巾軍，幽州太守劉焉出榜招兵。當時，劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）都去看那招兵榜文。劉備是中山靖王之后，漢景帝的玄孫，雖然淪落下層，但不失龍子龍孫的風采。關羽只因殺死富豪，正流浪江湖。張飛以賣酒殺豬為業，并在本地有一所莊子。三人萍水相逢，但都有為國出力之心，所以一見如故，被張飛拉到自家莊后的桃園飲酒。最后三人對天盟誓，結拜為弟兄。劉關張與朱俊、孫堅進攻黃巾軍，大勝。劉備被封為定州中山府安喜縣尉。督郵來縣巡視，劉備出城迎接，極為謙恭。而督郵卻非常傲慢，開始時痛斥劉備詐稱皇親，虛報功績；接著，見劉備無禮物奉送，就捏造“縣尉害民”之罪。張飛知道實情后，大怒，騎馬來到館驛，當著眾多百姓，扯下柳條，往督郵兩腿上狠力鞭打。

佐助這次帶回來的信息并不樂觀，去過輝夜之城的他遇到了兩個強大的對手，大筒木金式與大筒木桃式，擺脫兩人的攻擊后佐助立刻趕了回來。博人準備去找父親理論的時候在門口撞見了佐助，想要打敗父親的博人打算拜佐助為師，但佐助開出的條件卻是讓他先學會螺旋丸。

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。