板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

一外籍旅客前來報案，申訴被扒走錢包；正好俊豪、可欣值班，俊豪得知旅客未進食，便泡茶給他餅干吃，還借他錢回旅店。旅客感激，可欣也看在眼里··而這時可娟突然前來報案！ 原來可娟認識一網友JAMES，卻被他騙以可娟名義注冊手機，后來卻以要可娟付高昂電話費對她勒索，可欣、俊豪與可娟前往逮捕JAMES，對方卻頑抗，還用刀挾持可娟！ 追捕過程中，俊豪被JAMES劃傷手臂，但終于把他逮捕歸案；JAMES在審問中透露網上也有警察在吹牛！俊豪卻不以為意。可欣則痛心可娟不告訴她，差點就釀成大禍！可娟自知理虧，心有余悸；兩姐妹感激俊豪相助，三人隨后到展覽會彩排現場。 彩排當中，王鋒吹薩斯風，惠敏忘情觀看，被俊豪取笑；俊豪、可欣練習合唱，中途可欣電話響，離去接聽；俊豪悵然所失，IRENE看在眼里。可欣外出久不回，俊豪擔心去找，卻見可欣黯然神色！兩人回去繼續練習，可欣唱至一半終于唱不下去，離去…俊豪欲追，卻被IRENE所阻… 眾人散會，俊豪問惠敏可欣行蹤，惠敏反取笑回俊豪； IRENE拉俊豪、惠敏陪她去買東西，選了條項鏈叫俊豪送給她，作為她考試及格的禮物！IRENE討好地陪惠敏選眼鏡，卻說她不戴更好看；惠敏聞言

毛澤東發表了題目為《論持久戰》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。

袁承志和溫家五老相遇，驚動了府內各高手，將袁承志團團圍住，就在情勢最危急的時刻，惠王攔下各位高手，要和袁承志一談。惠王對袁崇煥一片孤忠的理解打動了袁承志。待惠王發現袁承志對崇禎恨之入骨之后，才提出要給袁承志一個“機會”：大明江山眼看就要垮臺，而崇禎剛愎自用，惠王提供便利條件助他刺殺崇禎，這樣惠王就可順利登基，而惠王登基的第一件事情就是為袁崇煥平反昭雪，修廟供奉，這一點深深地打動了袁承志。

經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。