曹操大軍經(jīng)過一個多月的艱苦鏖戰(zhàn)，終于攻克壽春打敗袁術(shù)，這是張繡聯(lián)合劉表趁曹操遠離許都之時，進擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當自己踐踏麥田時，在眾將士的勸慰下，便割發(fā)帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關(guān)羽言語感化，放棄了攻打。呂布進攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當，徐州丟失，退軍下邳。

小櫻好不容易迎來了難得的假期，她和井野約好一起旅行，而乖巧的佐良娜則留下來看家。獨自乘坐雷車的佐良娜準備幫媽媽將玩偶送還給醫(yī)院里的孩子，但在下車的時候卻把包裹遺忘了，一向風評良好的她決定拋棄形象爬上雷車，但卻碰巧遇到了博人等人。無計可施的佐良娜遇到了蝶蝶，當她們?nèi)ナ镎蓄I(lǐng)處時卻發(fā)現(xiàn)包裹被人誤領(lǐng)了。

曹操（鮑國安飾）剿滅呂布后，勢力漸大。漢獻帝封賞有功之臣，并認劉備（孫彥軍飾）為皇叔。曹操安排跟獻帝一起打獵，試探獻帝，并派人時刻關(guān)注劉備動向。劉備注意到此時，便每天種菜，讓曹操認為自己胸無大志。曹操依然不放心劉備，親自請來劉備飲酒，試探其心。兩人煮梅飲酒，談?wù)撎煜麓笫隆＞驮诓懿僬f出“天下英雄唯使君與操爾”之時，一聲驚雷劃過，劉備順勢扔下酒杯，以顯示自己膽小怕事。

筧堇、山葵與淚的小組迎來了新的任務(wù)，動物園的籠子被打開，里面的動物全都出逃，堇小隊要做的就是將動物們?nèi)甲セ貋怼ш犂蠋熁ɑ饹Q定讓三人獨立完成這次的任務(wù)，但山葵和淚卻在任務(wù)中鬧了別扭，淚在獨自抓捕狛猿的時候碰到了猛獸大鬣狼，她們能夠團結(jié)起來完成任務(wù)嗎？

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領(lǐng)兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領(lǐng)下徐州。