李文命令老康和景頗刀趕緊土法上馬制造武器。梁文權清楚，除了配合李文刺殺日軍，他自己還有更重要的特殊使命。于是，梁文權前來拜訪父親的老友、騰沖另一位巨商駱懷印，企圖從這里打開窺控騰沖商界秘密的窗口。但是在駱家，梁文權卻被女友駱小冬誤解。梁文權不知道，駱懷印本身就有一個巨大秘密，他的另一個女兒蔡蓮芬，正是池田的情人。

昆明行營突然發來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準備。在說服無效的情況下，梁文權請求由自己去執行刺殺任務，卻被李文拒絕。梁文權給中共組織周先生發電報，強調刺殺命令的不合理之處。

Fear, Itself：除魔小隊的人發現舉辦萬圣節聚會的房子，變成了一間真正的恐懼之屋，恐懼惡魔以他們的恐懼為食，越變越強大。

Living Conditions：Buffy堅稱她煩人的室友是惡魔，導致她的朋友們都覺得她有毛病。

徐母一直沒有回家，但也一直想念徐婧婧。徐婧婧去見了經紀公司的黃經理，希望多了解一下公司，做母親的總擔心會簽約不正規的公司。黃經理說，徐婧婧的意思是一切等到高考結束后，公司也愿意尊重她。徐父勸徐婧婧和徐母和好，徐婧婧當然明白他的苦心，徐父連忙讓徐母進來，讓她們母女倆好好聊聊。徐母這段時間一個人想了很多，是她對徐婧婧疏忽太多，而她也終于愿意尊重徐婧婧的選擇 因為這是她自己的人生。熊帥的體育特招沒過，所以不想繼續讀書了，拿著書包就走了。熊帥跟著父母在菜市場賣菜，倪大鵬在放學后去找他，可是熊帥不愿意給父母添負擔，覺得自己沒有天分不應該再浪費青春。倪大鵬勸不動熊帥，大家也很著急，為了讓熊帥回來參加高考，許晶晶、康家偉和高湛、倪大鵬、陸小白、王佳瑤挨個兒去菜市場買菜，所有的菜都被他們一掃而空。陳老師得知后把他們叫到辦公室，熊帥的事情學校還在溝通，現在這個關鍵時刻他們不應該分心。大家越來越努力去追趕時間，就連突然停電后也不愿意收拾東西回家，而是紛紛打開了手機的手電筒讓陳老師繼續講課。下課后，大家一起在操場喊話，康家偉給熊帥打了電話，讓他聽一聽大家的心里話。電話那頭的熊帥一臉納悶，第二天還是決定回到了