劉備（孫彥軍飾）投靠劉表后，劉表將其置于新野城來對抗曹操（鮑國安飾）。劉備兵敗，在逃難中巧遇司馬徽，司馬徽告訴劉備欲成大事需有謀士相助，并提出臥龍鳳雛二位曠世奇才。劉備在荊襄之地遍訪名士，遇徐庶來投，拜為軍師。此時曹操派兵駐扎樊城伺機攻打新野，徐庶用計挫其銳氣，巧奪樊城。曹操得知劉備陣中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是騙來徐庶老母，強迫徐庶來投靠自己。

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環船，左右謀士提出連環船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

孫權（吳曉東飾）請諸葛亮（唐國強飾）議事，諸葛亮稱曹兵有百萬雄師，不如量力而行，以求茍活。孫權大怒，拂袖而去。魯肅告訴孫權諸葛亮其實已有破曹之計，孫權恍然大悟是自己器量太小，于是后堂請諸葛亮細談軍事。戰與不戰孫權最終請周瑜（洪宇宙飾）來做決定。周瑜欲與曹操一戰決心已定，但為試探諸葛亮，表面還是欲降。諸葛亮用周瑜之妻小喬（何晴飾）為計，激怒了周瑜，于是周瑜決定來日便跟孫權提起兵抗曹之事。

決戰隨著黃蓋的詐降終于打響。當曹操（鮑國安飾）發現黃蓋的船有異樣的時候，早已晚了。火勢借著東風直撲曹操軍營。一把大火燒過，曹操百萬雄兵已經所剩無幾，率領其余將士退兵。但是一路逃跑的線路早已被周瑜（洪宇宙飾）諸葛亮（唐國強飾）算到，沿途伏兵不斷，曹操窮途末路。在華容道，關羽（陸樹銘飾）不出所料放了曹操一條生路。