劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

艷兒不小心摔倒住院了，為錢而發愁只好找光子幫忙。光子來到醫院聽到艷兒為房貸和住院費的事兒而發愁，勸說艷兒不要擔心并承諾錢的事情由他來想辦法，但艷兒為了省錢堅持要出院。光子沒有主意，只好給李寄深打了電話詢問解決方法，李寄深建議光子順著艷兒，并讓艷兒保持愉快的心情，光子覺得有理一口答應。光子接艷兒出院回家，發現家里什么吃的都沒有了，于是出去給艷兒買東西補身體。光子為了哄艷兒開心，買了一大堆東西并說讓人開心的話給艷兒聽，艷兒果然露出了開心的笑容。艷兒看到光子為自己忙前忙后，想到了國棟現在過得不知是好是壞，又面露愁容，光子看到了于是帶著艷兒下樓去看別人婚禮的煙花。艷兒看到別人結婚的景象，心里更加難過，光子只好唱歌哄艷兒開心，并決定幫艷兒找到國棟。金醫生前來董哲家里看望欣欣，看到董哲也變得開朗活潑，心里十分欣慰，董哲也為自己和欣欣的變化對金醫生感到感激。這時賀子鵬也來到董哲家里，看到金醫生和欣欣相處融洽，心里很不是滋味。賀子鵬滿心歡喜為欣欣拿出禮物卻沒有引起欣欣的重視，欣欣還告訴賀子鵬自己喜歡金醫生勝過他，這讓賀子鵬很嫉妒，心里又很難過和失落隨后傷心的離開了。高威的女兒手術很成功，光子等人都十分

三個人從楊戩的手下逃了出來，都覺得楊戩武功高強自己不是對手。途中幾個人覺得情投意合，于是主動提出結拜為兄弟，石敢當為大哥，朱半斤為二哥，敖申是三弟，幾人從此禍福與共，生死不離。敖申告訴石敢當昨天楊戩并沒有痛下殺手，恐怕是誤會石敢當是蜃了，以后石敢當還是和楊戩去一趟天庭證明自己身份的好。石敢當對于楊戩很不服氣，就是不愿意聽從楊戩的意思。蜃和九嬰等三個妖怪躲藏在首陽山里面，為了防止被別人殺上門來，準備了幾道厲害的武器。其中第一道叫做迷魂陣，招魂幡幻化成了一面巨大的鏡子，人在鏡子面前一照，鏡子中就會幻化出一個和人一模一樣的幻象用來攻擊本人，要想破了這個迷魂陣只有打碎招魂幡。第一陣由九嬰把守。第二陣叫做滾石紅砂陣，其中有弱水、齒輪和巨斧，同時天上還會降下來劇毒的紅砂，要想通過非常艱難。第二陣蜃安排了巨蝎把守。最后一關叫做大風陣，原來蜃找到了上古巨怪妖邪第一的后風，只要被他看上一眼，人就能變成蠟像。蜃收到了消息，得知敖申竟然被石敢當收服，帶著他們來到了首陽山上。石敢當等人來到了山上，見到家家戶戶都掛孝很是驚異。幾人來到了山村里面的一戶人家中，主人好客的給他們送上了食物，告訴他們半年前首陽山上忽然

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。