憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。

艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

陳皮皮來思過崖找寧缺，看到桑桑正在做飯，陳皮皮故意在洞口跳進跳出，寧缺很不服氣，趁機把他制服，陳皮皮繪聲繪色講起魔宗圣女唐小棠的事，把她夸得完美無缺，寧缺一眼就看出他喜歡上了唐小棠，陳皮皮只好承認，他想讓唐小棠留在書院，可又覺得他們倆根本不可能在一起，寧缺鼓勵他大膽追求自己的幸福，摒棄那些世俗的條條框框，陳皮皮拿出那本“書院不器意”的書，讓寧缺有空好好學學，還把柳亦青來找他挑戰的事講出來。柳亦青枯坐在書院門口，想等寧缺出來應戰，負責打掃的大嬸苦苦規勸他趁早放棄，因為寧缺閉關思過至少要三個月的時間，柳亦青懷疑寧缺是故意躲著他，大嬸對他好言相勸，并且提醒他如果想一舉成名，就不能投機取巧找寧缺做挑戰對象，因為他是書院二層樓最弱的一個，柳亦青羞愧難當，可又不甘心就此放棄。余簾奉夫子之命收唐小棠為徒，可唐小棠一心想做夫子的弟子，將來成為天下第一的女強者，她對余簾的修為不屑一顧，余簾不動聲色把她帶到一個湍急的瀑布下面，讓她連續從上往下跳夠129次，唐小棠二話沒說就跑上去。寧缺潛心苦讀那本書，還讓桑桑也跟著一起學，桑桑滿口答應，還讓他學著縫補衣服，寧缺拙手笨腳，一拿起針線就把手指扎破了。唐小棠以為跳

華山岳和徐崇山把王公公帶來的殺手全部殲滅，他們一起來向李漁匯報，李琿圓氣得暴跳如雷，揚言要把所有謀反的人全部鏟除干凈，李漁勸他稍安勿躁，明天還有大事要辦。第二天一早，李漁帶著李仲易的遺詔上朝，當著文武百官的面宣讀了這份遺詔，傳位給李琿圓，李沛言第一個站出來跪拜，承諾會全力輔佐李琿圓，其他官員站在原地紋絲不動，小聲議論紛紛，李漁請出向往寶劍，脅迫文武百官接受這封遺詔，大家迫于無奈，只好跪拜。夏天和李琥珀披麻戴孝為李仲易守靈，馬士襄向留守都城的李漁稟報了李仲易駕崩的消息，眼看過去三天時間，可都城方面音信全無，馬士襄擔心夜長夢多，勸夏天帶著李琥珀即刻回京繼位，夏天還是想等局勢平穩以后再說，馬士襄決定親自趕往都城一看究竟，夏天和李琥珀都勸他留下來守護渭城百姓，派副將去打探消息，馬士襄只好照辦。曾靜和徐崇山都不相信李仲易會把王位傳給李琿圓這個廢物，他們倆商量決定一起去昊天道南門找李青山問個究竟，等他們趕到的時候，李青山已經仙逝了。李漁和李琿圓隨后趕來南門，得知李青山昨夜便與世長辭了，曾靜覺得事有蹊蹺，懷疑此事和遺詔有關，李琿圓一氣之下派人把曾靜攆了出去，李漁警告何明池離李琿圓遠一點，他現在已經是

寧缺手舉滾燙的陣眼杵飛檐走壁追趕陳某，墻上的青磚微顫，整座都城里的天地元氣，仿佛都被寧缺召集到了朱雀大街上，一起向著陳某狂涌而去，陳某果斷出擊，再次把寧缺重重打落在地，寧缺寧死不屈，繼續爬起來作戰。朝小樹的父親朝老太爺在春風亭頤養天年，他聽說陳某擅闖都城，就號召街坊鄰居一起出戰，共同對付來犯之敵。寧缺拼盡全力和陳某決一雌雄，他屢戰屢敗，最后累得筋疲力盡。就在這時，朝老太爺率領街坊鄰居浩浩蕩蕩沖出來，他們剛想和陳某拼命，陳某不費吹灰之力就把他們打翻在地，陳某視他們為螞蟻，朝老太爺對陳某破口大罵，百姓們義憤填膺，群起而攻之。寧缺迷迷糊糊醒來，他想阻止百姓已經來不及，眨眼之間陳某就把百姓們全部打倒在地，寧缺突然頓悟，他終于想起那道“乂”字符，他用陣眼杵啟動朱雀大街上的火鳳凰，鳳凰直沖陳某襲來，陳某拼命反抗，寧缺揮刀寫出一撇一捺，畫出乂字符，他成功啟動了驚神陣，都城瞬間變成一道堅不可摧的屏障，陳某被籠罩在重重包圍之中。范悅的河山盤瞬間解封，眾師兄弟徹底松了一口氣，君陌，李慢慢和余簾等人同時看到天空閃過一道光電，知道寧缺已經成功啟動了驚神陣，陳某此次必死無疑，大家忍不住一起歡呼，陳皮皮奮不顧身沖