閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

熱帶雨林店慶當天十分熱鬧，光子等人參加店慶的活動，都獲得了相應的獎品。而這天光子等人也為高威的女兒籌錢治病，卻因為高威人品不好而沒有獲得多少捐款，這令高威十分發愁。店慶的重頭節目就是“水煮大蝦”，即在高溫的水池中計算所呆時長來獲取獎金，堅持一分鐘可以獲得兩千塊，而此項目自出現以來只有高威為了女兒而堅持下來，不過也沒能堅持多久。光子為了幫高威的女兒籌錢，自己主動下水體驗，并硬生生的在水里面呆了四分鐘多，甚至呆的快要暈厥所幸及時被眾人抬出了水池。高威聽到光子拼命賺的獎金都要捐給自己的女兒，內心十分感動，眾人也都被光子觸動而主動給高威捐款。光子這一行為在熱帶雨林迅速傳開，他成為了熱帶雨林人盡皆知的大好人。光子因在高溫水中呆了太久只能臥床休息，李斌詢問光子為何這樣做，得知光子全心全意只想幫人，對他更加敬佩，就連申浩也不計前嫌前來看望光子。高威共獲得了十二萬捐款，手拿著這些沉甸甸的滿含愛意的錢，高威心里倍加感動，對以前欺負光子的愧疚更深了。程老歪摳門成性，總想克扣工人工資，而程老歪的妻子程舅媽對此十分不恥，以回娘家相逼讓程老歪把工資還給了工人。光子前來程老歪處找艷兒，打算帶著艷兒一起回村為奶奶慶

賀子鵬前去熱帶雨林按摩，卻在快要離開的時候被姜順攔住諷刺欺辱，這使得他非常頭疼。賀子鵬回家的時候又遠遠的看到了前來看望他的公司同事，心里不想見到他們于是繞道離開了，羅經理看到他離開知道他心情不好，于是想多給他點時間隨后帶著眾人走了。賀子鵬帶著哭腔給董哲打了電話，希望能見到欣欣，董哲沒有發現賀子鵬的異常隨后讓他來自己家。賀子鵬帶著禮物來見欣欣卻沒獲得欣欣的喜歡，而金醫生這時也來了，欣欣對金醫生的表現很熱絡甚至叫他金爸爸，這讓賀子鵬十分震驚，隨后詢問董哲和金醫生的關系。當得知董哲現在在和金醫生談戀愛，賀子鵬既嫉妒又傷心，不顧董哲的解釋和挽留憤懣的離開了董哲家。董哲擔心賀子鵬的情緒，于是帶著飯菜前來尋找賀子鵬，賀子鵬卻不領情還因為金醫生的事情而和董哲發生爭吵。董哲耐心的說服著賀子鵬，勸說他別太自私要理解別人，還關心的讓他按時吃飯隨后離開了，賀子鵬一個人呆在房間很是郁悶。董哲還是很擔心賀子鵬，于是在第二天帶著欣欣前來看望他。賀子鵬聽到敲門聲很是驚慌，對自己現在頹廢的樣子很自卑，于是給董哲打了電話要求她帶欣欣離開。董哲想到賀子鵬現在的情緒，只能帶著欣欣先行離開，隨后和金醫生、蘭老板商討關于賀子鵬

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

毛澤東發電歡迎高樹勛起義，并建議部隊番號用民主建國軍，高樹勛十分感激，欣然接受。蔣介石氣急敗壞，命令第32軍支援馬法五。劉鄧集中一縱、二縱解決馬法五長官部，隔斷第32軍，馬法五逃跑時被俘。邯鄲戰役大獲全勝。毛澤東說：高樹勛功不可沒，建議開展宣傳高樹勛運動。劉鄧率領軍民贏得了上黨戰役、邯鄲戰役的重大勝利。部隊由出師抗戰時129師的9100人發展到近30萬人。全面內戰爆發后，劉鄧大軍所向披靡、威震全國。1947年劉鄧大軍強渡黃河、發動魯西南戰役、挺進中原，揭開了中國人民解放戰爭戰略進攻的序幕。"