由于王作榮突然出現幫助啟華度過了難關，張世保不得不重新制定陷害家寶和破壞啟華得計劃，這一次他利用了家寶曾經在酒醉后燒過舞女小桃紅衣服的事情做起了文章。 家寶因曉藍的死心中煩悶，下班后到酒吧喝酒，結果遭到了世保手下大馬等人的毒打。 陳菁華得知打傷家寶的人是世保手下后來到了斧頭幫向張世保興師問罪。小桃紅的謊言和夸張的表演贏得了陳菁華的同情，她相信了小桃紅的謊言，錯誤地認為家寶做了品格下賤的事。 家寶遭到責罵，洋麗更火上澆油說出家寶的親生母親就是品格下賤的人，家寶羞憤交加，毅然離家出走。 秋玲不相信家寶會做錯事，和曉明一起""綁架""了小桃紅，逼她說出了實話。 通過小桃紅的講述，陳菁華明白了事情真相，她知道自己錯怪了家寶，開始想盡辦法尋找家寶。 季豪找到家寶，苦口婆心地勸家寶回家，遭到了拒絕，無奈下他只好回家去找陳菁華。 陳菁華找到家寶，希望家寶和她一起回家。家寶急切地希望知道自己的身世，陳菁華無奈下講出了關于家寶的身世。了解了真實情況的家寶此時才知道自己也錯怪了陳菁華，母子倆言歸于好。

恰在此時，魏之林的妹妹魏洋麗從英國回來了，由于她身上流露出的對祖國的輕蔑和虛偽的傲慢，使得家里人都對她十分不滿。 家軒在無奈下陪同洋麗外出購物，路經教堂時他又看到了周綺，并且看到了周綺向窮苦孩子發放物品的情景，立刻喜歡上了這個心地善良的女孩，并與周綺成為朋友。 為了解決公司的危機，家寶和陳菁華四處奔波忙碌，卻毫無效果。而季豪在無意中得知公司急需貨船運貨，又萌生了新的主意。 洋麗傲慢地舉止引起了秋玲的不滿，兩人之間終于發生爭吵。洋麗誣陷秋玲和家里的司機宋曉明之間關系不尋常，秋玲憤然還口，導致二人關系破裂。 季豪和世保商量后定下了新的計劃，雙雙來到了啟華公司。 陳菁華拒絕了張世保提出的用他商船入股啟華的條件，世保和季豪無奈，悻悻地離去。 洋麗到季豪家看望季豪和在病中的曉藍，與在這里的世保不期而遇。世保被洋麗身上散發出來的英國氣質所吸引，立刻喜歡上了女人，并邀請洋麗一起共進午餐。

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

阮真真從真高峻那里開車回家，路上下起了滂沱大雨，她一邊開車一邊回想著真假高峻說過的話，當初假高峻說幫她是因為同學之情，但現在想想那么多巧合，一波接著一波的人跟蹤她，在家里在上班地方，她覺得自己看錯了人，恍惚間竟然走到危險區，輪胎爆了。她一個人撐著傘，試圖將爆胎更換下來，雨一直沒有停，阮真真不知道淌在臉上的到底是汗水還是淚水。阮真真的手機被雨水泡了，根本打不出去電話，高峻聯系不到她，非常著急，還讓老九聯系道上的朋友一起幫著找，到了第二天清晨，高峻在小區依然沒有看到阮真真，他著急地要報警，可是報警也得是親人才好。高峻等不下去時終于看到阮真真回來了，看到她一臉狼狽，渾身都濕透了，高峻立刻將自己的衣服脫下來為她披上。到了家，阮真真立刻借用高峻手機稱要掛失號碼，高峻疑惑將手機借給她，阮真真立刻拿到衛生間，打開通話記錄，將頻繁撥出的電話號碼記在了衛生紙上。高峻拿到手機，打開就看到通訊錄，他知道阮真真已經對他起疑了。衛生間一直有淋浴聲，熱水一直淋在阮真真頭上，阮真真努力讓自己振作，現在她真正是單槍匹馬了，以前還有高峻幫著她，現在連高峻也成了懷疑對象。尤剛親自去接小玉下班，馬上就要臨盆，小玉還要步行很

家寶經常到修女院看望周綺，久而久之，他愛上了周綺，并對周綺表達了愛意。但周綺不能淡忘家軒，婉拒了他。 就在兩人散步時，日本秘密派進上海的先遣部隊來到，二人被炸彈炸暈。張世保帶領部下出現，將入侵的日本兵全部殺光，并救走了二人。 由于殺退入侵的日本兵有功，世保被民眾稱為抗日英雄。 家寶在醫院里蘇醒過來，他擔心地詢問守侯在床邊的陳菁華和秋玲，知道不知道周綺的下落。二人告訴他，他是被張世保救回來的，卻不知道周綺的去向。 周綺此時正在張世保的住處，她傷勢尚未痊愈，但她得知世保時黑幫人物，拒絕留下。惱怒的世保交待小豹子將周綺賣到了J院。 家寶擔心周綺的安危，開始四處尋找周綺。 周綺被賣到J院后，堅持不肯接客做J女，老鴇拿她沒有辦法，只得同意讓她做雜工。在做雜工的期間，周綺結識了孤兒小銅鑼。