梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

日軍為了炸毀浮橋，再次派出了小分隊。小分隊在公路上殺死了運輸炸藥的士兵，搶劫了炸藥，并炸毀了由土匪何麻子控制的吊橋。何麻子見吊橋被炸，丫氣之下扣留了警察局長。梅松親自前往救出了警察局長，并和青梅竹馬的劉顯蘭相遇。劉顯蘭給梅松送薏米湯，卻看見王雅琴前去梅松處為梅松治傷，劉顯蘭誤解，一氣之下離開。

美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當地百姓在蓄水池邊開起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現場發現一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

戈國華傳達上級指示，命令連鼎民等三人去東江縱隊。而他自己留下來，支持梅松護橋護路。梅山在家里無事，去救助站看望王雅琴，并向她道謝。王雅琴慫恿他去二十四道拐散心，梅山答應。在二十四道拐，梅山無意中說出了軸心的秘密。梅雪的病不見好轉，梅松求助美軍。約翰答應送梅雪去印度治病。王雅琴知道這一消息后，電令坂田在路上攔擊車輛。梅松事前換車，使王雅琴陰謀破產。梅松在梅雪的病床下發現了王雅琴的電臺。至此，王雅琴徹底暴露。梅松下令抓捕王雅琴。二十四道拐

顧曼婷無原無故嫁給皮連法，盧亞蒙與顧家興潛入洞房內，盤問顧曼婷為何自愿嫁入皮家。顧曼婷是為了救出盧亞蒙三人，逼不得已才嫁給皮連法，她擔心說出真相引來哥哥顧家興憤怒，任憑哥哥如何追問，她始終不肯說出嫁給皮連法的原因。皮連法隨時有可能進房，顧曼婷逼走了盧亞蒙三人。盧亞蒙擔心殷如豹與顧家興產生沖突，要求兩人握手言和，一起想辦法除掉皮連法，為顧曼婷換回自由。皮連法喝醉了酒進入洞房，發現顧曼婷攜帶一把匕首，顧曼婷是一柔弱女子，雖然手中握有防身利器，但她不敢襲擊皮連法。皮連法酒壯人膽，催促顧曼婷持刀進攻他，顧曼婷硬起頭皮向皮連法沖去，將匕首扎入到皮連法的大腿上，皮連法無一絲疼痛感，面不改色在顧曼婷面前自夸，稱自己混跡黑白兩道，經歷了大風大浪，區區一點腿傷不在話下。在皮連法的催促中，顧曼婷戰戰兢兢拔掉匕首，去找繃帶為皮連法包扎傷口。橫山到日本料理店吃飯喝酒，西尾帶來了兩個女子陪橫山喝酒，橫山與西尾談論中國的時局，他認為日本已經完全征服中國，西尾深謀遠慮，認為日本想要征服地大物博的中國難于登天。盧亞蒙回醫院上班，進入羅少卿的辦公室，與羅少卿推心置腹談論中國的時局。羅少卿沒有再在盧亞蒙面前隱藏自己是地下