張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

段宇成送羅娜離開后回到家中，父母正一臉嚴肅在等著他。他們早就發現段宇成和羅娜之間不對勁，段宇成也沒有隱瞞，坦言自己和羅娜關系已定。夏佳琪很生氣，她不同意兒子和羅娜談戀愛，主要是因為兩人的年齡差太大。段濤倒不是想讓兒子和羅娜分手，他的態度和夏佳琪的截然不同。段宇成還說，如果母親因為這件事去找羅娜，他一定會翻臉。段濤相信兒子有他自己的想法，所以不多加干涉。羅娜剛回到學校，就看到一臉陰郁的吳澤從自己身邊走過，似乎沒看見自己，也沒理會她打的招呼。羅娜轉身追上去，這才知道李格逃了訓練，惹得吳澤火冒三丈。吳澤要去把人帶回，羅娜擔心他這副樣子會惹出麻煩，遂跟他一起去找人。后來在黑網吧里找到了李格，吳澤要上去動手，被羅娜死死地攔住。李格玩的那款游戲正是吳澤當年玩過的，他技術非常好，于是羅娜勸他跟李格打一把，讓李格輸得心服口服。李格輸了好幾輪，把把被他爆頭，站起來一看發現吳澤和羅娜就在對面。李格見狀立刻跑了，吳澤追上去攔住他，本來不想動手，誰知這李格話說得非常難聽，吳澤不得已之下將他制服。羅娜趕來時，看到李格背著手面朝地，而吳澤正坐在他的背上，李格動彈不得。在開車回學校的路上，李格嘴碎，吳澤聽不下去，毅

黃二與小坡前往柳溝等侯日軍列車從鐵軌上經過，兩人本想等到魯漢趕來才動手，因魯漢遲遲沒有出現，兩人在列車從鐵軌上經過之時爬到車上，動作嫻熟往地面拋下幾袋大米。在回程路上，小坡倒了大霉不慎扭傷了腳腕，坐到路邊休息，黃二則推著板車繼續前行。小坡靠在米袋上漸漸熟睡過去，等他蘇醒過來的時候發現身邊站著一圈日軍士兵。黃二推著板車回到住處，向劉洪匯報執行任務過程，眾人還不知道小坡已經落入日軍手中，正在遭受刑訊逼供。通常情況下，沒有堅定的意志力，很多囚犯都會因為無法承受肉體帶來的痛苦，主動開口招供。小坡也是如此，不等日方正式上刑，他已是嚇得面如土色，把知道的秘密全部說了出來。茅山經過盤查，發現金山借職務之便中飽私囊，于是降了金山的職，不給金山再全權管理洋行。夜幕降臨，魯漢幾人在夜色的掩護下繼續爬火車盜物資。日軍在車頂上安置人手，出奇不意襲擊魯漢幾人，雙方在車頂發生激烈槍戰，魯漢幾人身手不凡跳車逃跑，有驚無險躲過一劫。劉洪帶隊夜闖洋行，襲擊茅山。保護茅山的一伙便衣猝不及防，被劉洪的同伴們打得毫無還手之力，一行人斗志昂揚戰斗力量強大，沒花多少功夫便殺光所有敵人。劉洪獨自與茅山決斗，茅山狗急跳墻瘋狂反抗，兩

夜黑風高，劉洪帶領手下闖入洋行，盜得一些槍支彈藥，壯大了隊伍的戰斗力量。李九沒有劉洪那么幸運，千辛萬苦奪回的皮箱只裝著幾本賬本，箱內找不到一分錢，把他氣得夠嗆。翌日，王強心神不安，不敢再去洋行上班，洋行的三個掌柜已經身亡，王強做賊虛心，依然對金山之死充滿內疚，擔心崗村查出真相。劉洪見王強對作惡多端的金山產生了感情，提醒王強不能感情用事，金山表滿待人慈善，實則雙手沾滿了許多中國人民的鮮血，王強是在替天行道無可厚非，無需對其產生內疚。在劉洪的開導下，王強離家出門回洋行上班，假裝渾然不知，讓工人們去喚醒還在睡覺的三個掌柜，工人們上了王強的當，分別進入三個掌柜的房間，發現三個掌柜已經身亡多時。王強進入金山的房間，發現金山還有一口氣，金山遇襲當晚因沒有佩戴眼鏡，無法看清行兇者的相貌，王強松了口氣為金山找來了近視眼鏡。金山被送到醫院治傷，崗村到醫院向金山了解事發經過，金山沒有懷疑到王強頭上，深信王強不是行兇者。崗村返回洋行，兇神惡煞逼問王強，王強指天畫地謊稱自己不知情，崗村打消心中懷疑，任命王強為代理掌柜，在金山住院期間管理洋行。李九找到劉洪，將皮箱打開，里面只有幾本賬本，王強曾幾次看到金山放錢到

芳林嫂騎著毛驢出村相親，劉洪追了上來，不便阻攔芳林嫂相親，只能粗起嗓子問起芳林嫂是否真想相親，芳林嫂故意稱自愿相親，劉洪一時火起，表示支持芳林嫂相親成功，隨后帶著一肚子火氣往回走。芳林嫂看出劉洪喜歡她，心中生起歡喜，從毛驢上跳下來，樂不開支哼唱小曲往家中方向走去，那意思再明白不過，她已經打消了相親計劃，愿與劉洪雙棲雙飛共浴愛河。劉洪是聰明人，已經看出芳林嫂是為了他才不去相親，心中如同吃了蜜糖一樣甜滋滋的。高敬齋購買了一批軍火，打算建立民兵團，軍火被松尾隊長扣押，松尾上門拜訪高敬齋，提出與高敬齋合作，高敬齋擔心背負漢奸罵名，拐彎抹角謝絕高敬齋的合作提議。松尾見高敬齋敬酒不吃吃罰酒，也就不再說客套話，暗命所有手下舉槍對準高敬齋。好漢不吃眼前虧，高敬齋面對十余把手槍，嚇得魂不附體，同意與松尾合作。松尾心滿意足告辭離去，高敬齋剛送走了一個煞神，又迎來了劉洪和王強二人。劉洪此番前來，與松尾的意圖一樣，也是想拉攏高敬齋。高敬齋因與日本人合作，提心吊膽應付劉洪，送走了劉洪之后，他決定想辦法讓八路軍與日軍火拼。崔團長帶領一個團的兵力駐守微山島，已經彈盡糧絕舉步維艱，劉洪在王強的陪同下上島拜訪崔團長，勸