外人看來似乎一直都是梁塵在幫梁凡，但為了早日實現哥哥的夢想，梁凡這個弟弟也沒少費心思。除了幫梁塵推銷劇本，梁凡還特意把他認識的齊導演約出來給梁塵談劇本意見。飯館里，兄弟倆恭恭敬敬的等著聽專業人士的專業意見，不料這齊導演吃喝之余根本就不說人話，直逼得梁塵當眾跟他翻了臉。告別了齊導演，哥倆又轉戰到了吳俊杰家，這回梁塵倒是沒吵沒鬧，可他卻用一首詩把吳俊杰給罵了個狗血噴頭。折騰了一圈，梁凡好不容易搭下的兩個窩子全被梁塵給毀了。梁凡郁悶的回到家，狠狠的抱怨了一通梁塵的簡單粗暴。兆欣起初還只是在一旁聽著，可得知梁塵得罪的吳導就是吳俊杰后，也不由得跟著上起火來。她怎么也沒想到，就在吳俊杰緊催慢催想要見《警魂》作者的時候，梁塵又整出這么一出來！要不是看梁塵喝醉了，兆欣真恨不能拿個小錘好好敲敲梁塵那死較勁的腦袋瓜子。兆遠又來催兆欣讓《警魂》作者露面了，事以至此，兆欣干脆把實情都告訴了他。而一聽自己費了半天勁幫的竟然是梁塵，兆遠氣得差點沒把屋頂給掀了，當即決定第二天就去找吳俊杰把這事給推了。一旁裝傻的老舒至此終于忍不住了，他蹭的一下站了起來，不顧兆遠詫異的目光，讓兆遠馬上帶著兆欣去找吳俊杰，就當兆欣是該作

老百姓擔心部隊會離開疫區，香茗為了安定大家，命令衛生隊留在疫區，幫老百姓度過難關。警衛員小何自己知道染了病，把自己反鎖在屋里，綁住自己，痛苦死去。老張再門外感動的痛哭。香茗的兒子也發燒了，她也擔憂起來，幸好只是感冒。劉師長特批志豪把香茗和小進軍接回來。大倫的戲班恰巧也來到疫區，聽說柏香茗也在，激動地趕忙去尋找，但戰士就是不讓他進入。 志豪無法進入疫區，他在山頭上呼喊香茗，香茗抱著孩子在屋頂上與志豪對話，讓志豪放心，她執意留在疫區，倔強的志豪沒有辦法，劉師長批評他無能。日籍志愿醫生美真子也不幸染病，把自己反鎖起來，死去了。香茗為她舉行了葬禮。部隊終于安全轉移，劉師長等領導輪流抱著小進軍愛不釋手。老夏與稽素真喜結良緣。 解放了，志豪帶著香茗坐在山頂，從留聲機里傳出熟悉的旋律，他們陶醉在幸福中。閑暇之余，一身新裝的志豪和香茗去看戲，志豪對表演“矮子功”的演員贊嘆不已。散場時，丑角大倫叫住了志豪和香茗，大倫和香茗都十分激動，而志豪卻質問他為什么當逃兵，志豪慷慨陳辭，批評大倫的背叛信仰、當逃兵的行為，也不聽他的辯解，表示不再與他為伍。回到家中，志豪表達了對大倫的失望和憤怒，香茗認為大倫一定有他的

志豪和大倫等男同志加入部隊，女同志被分配到敵區工作。臨別前香茗將傳家寶一雙銀筷子留給志豪，兩人依依不舍…… 剛參加部隊的志豪和大倫認為拿著紅纓槍是班長小看了他們，但是剛一開始與日本人戰斗，志豪卻真被的炮彈嚇壞了，大倫、吳品三等人也是戰戰兢兢。看到戰友奮勇殺敵、英勇犧牲，“學生軍”鼓足勇氣，投入到激烈的戰斗中。在隨后的戰斗中，志豪越戰越勇，甚至用上了香茗留給他的銀筷子殺敵，他已經真正成長為一名合格的戰士。 香茗和苑菁跟隨邊區政府人員正在清理文件準備轉移，日本兵卻已經殺過來了。香茗和苑菁積極組織百姓轉移，支援的八路軍趕到，她們似乎看到了志豪和大倫的身影……夏天庚偶然間發現志豪很有文化知識，還懂得中醫，連繳獲的手槍都能拆卸組裝，志豪卻一直思念著香茗。鄒經國在運送彈藥和藥品時被日本人逮個正著。區政府內部出現J細，香茗和苑菁被命令轉移到縣大隊。志豪終于又見到香茗，苑菁欣喜地見到大倫，兩對年輕人在戰斗間隙享受著短暫的幸福。 縣委出現了叛徒，部隊接到任務要將銀元趕在鬼子之前搶出來。志豪帶領小隊掩護大倫挖取銀元，日本人也得到消息趕到墳地，銀元還沒有找到，日本人卻已趕到，部隊與日本人激烈交火。

老舒又給何爽送菜來了，他無視何爽的拒絕，強行將菜放在桌子上。看著想勸自己的梁塵，何爽告訴他，在他小姨這里，不可能永遠都是不可能，隨即開門把兩盤菜都扔了出去。盤子在老舒的背后碎裂了，老舒不敢置信的看著地上的殘羹，半晌，木然的走進屋子。老舒病了，躺在床上不吃不喝，大小便也失禁了，得知這一切的何爽心生愧疚，她放棄了和康勝利的約會，留下來專心照顧老舒。何爽的行動老梁都看在眼里，他似乎重新認識了自己的小姨子，于是在這天傍晚，老梁找到何爽向她承認了自己的錯誤。可還沒等何爽的高興勁過去，老梁卻又開始說服何爽接受老舒，眼瞅著何爽就要起急，老舒的一聲哀號嚇得眾人都跳了起來。見老舒有了起色，何爽開始繼續帶梁塵去學琴，她似乎誤解了康妻的身份，毫不掩飾自己對康勝利的渴望和愛慕。聰明的梁塵一眼就看出了小姨和老師之間不正常的情愫，他告訴何爽，他以后再也不學琴了，就是學，也不用何爽再跟著。在何爽的照顧下，老舒漸漸恢復了健康，但他還是天天裝病膩在床上。何曼告訴老梁，老舒這就是等著老梁給他和何爽拉親保媒呢，沒想到老梁不僅一口回絕了這件事，還讓梁塵把他小姨叫過來吃飯，何曼沒想到丈夫竟然轉變至此，倍感欣慰。此時何爽正在文工

韓貴被日軍調走，取而代之的是胡二蛋。飛虎隊再次接到上級安排的任務，護送陳毅首長穿越炮樓。王強到炮樓才知道韓貴已被調走，胡二蛋也是王強的熟人，在王強的威言恐嚇下，胡二蛋老老實實放陳毅首長從炮樓下方經過。陳毅首長在飛虎隊的護送下離開炮樓，抵達江邊等侯來接應的船只，等船之時，陳毅首長望著江邊感概無限，念誦詩詞贊嘆祖國風光無限好。1945年，8月14日，日本天皇宣布無條件投降，中國軍民經過八年抗戰，終于迎來了勝利的曙光。日軍宣布投降，國共開始內斗，劉洪接到上級命令，消滅駐守在臨城的國民黨軍隊。日軍還未撤出臨城，劉洪進城與松尾談判，要求松尾立即繳械投降，松尾一臉為難，提出請示上級。上級接到松尾的電報，不批準松尾向共軍投降，松尾擔心激怒劉洪，同意保持中立，任由劉洪帶隊入城攻打國軍。駐守在臨城的國軍是烏合之眾，共軍斗志昂揚一鼓作氣殲滅了國軍。日軍司令搭乘列車離開棗莊，飛虎隊等侯多時，在路上炸壞鐵軌，導致列車無法繼續向前行駛。劉洪上車與日軍司令談判，要求日軍司令繳械投降，日軍司令只認可國軍是中國正規軍隊，拒絕向共軍投降。劉洪提醒日軍司令只有兩條路選擇，要么投降要么被消滅，日軍只有24小時考慮，時間一過