王琦瑤的肚子越來越大。程先生天天來平安里照顧她，惹得閑人多話。蔣莉莉來到程先生家，說自己生了一個孩子，程先生恭喜她，并不開心。程先生告知莉莉，王琦瑤也懷孕了，蔣莉莉震驚，為程先生抱屈， 康先生辦大壽，康先生摧康明遜與許嬡嬡趕快完婚，然后去往香港。同時，王琦瑤分娩在即，程先生連忙叫三輪車送她去醫院。王琦瑤生下一個女兒，取名薇薇。王母相幫王琦瑤坐月子，對程先生既感激又抱歉。嚴師母拎著禮物來看望王琦瑤……

艾長安把廠里的廢舊零件拿來給戰友修車，戰友詢問他是不是真的不想留在華汽了，在連隊時，大家就在傳，小武的犧牲是在軍車打不著火的時候，所以從前線下來，艾長安的手連打火的動作都不敢做，他是連隊最優秀的汽車兵，戰友不希望艾長安因為這件事而受到影響，更不能成為他離開華汽的理由，艾長安故作鎮定地擰了一下車鑰匙，稱他完全不是因為這些，而是真心想出去闖一闖，可是，離開戰友后，艾長安的手仍然有些發抖。回到華汽廠家屬區，艾長安就是一個活寶，東拉西扯的，鄰居們都沒把他當成外人，艾長安跟葛母聊了一會兒，聽到楊會計在拉手風琴，馬上跑過去趴著門縫聽個過癮，這時，沈夏回來了，艾長安急忙攔住她，說等葛太平加班后一起喝一杯，沈夏還在為艾長安打架的事生氣，賭氣地說自己沒工夫。楊母吐槽廠里不發工資，連楊薇薇去西安玩的錢都沒有，楊會計小心翼翼地提到存折里的錢，楊母怒目相向，讓他不要打那個錢的主意，隨后她提醒女兒離艾長安等人遠一點，說他們連驢都偷，楊薇薇自然明白母親的意思，她當即表示，自己和他們就不是一路人，更不可能喜歡上他們。艾陜北回家后詢問艾長安為什么弄廢舊零件，艾長安告訴他是給戰友修車搞運輸，艾陜北又教訓起他打架的事，艾

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

艾母做的面條好了，艾陜北把艾長安叫了出來，艾長安扒拉了幾口面條，直接跪在地上請求父母家法伺候，說自己不孝，這大半年連句話也沒跟二老說，艾母心里苦，但還是舍不得打兒子，她只是說能夠體諒兒子的心情，只是希望他能夠放下心中的芥蒂，好好面對以后的生活，艾陜北則是站在華汽的角度上訓斥他一番，艾長安扔下一封辭職信就離開了，部隊預訂的重卡交付時，部隊領導指名讓艾長安去送車，最后還是老何拖著病體去了才把事情解決，要說對不起，艾長安對不起的是華汽，艾長安表示飯后就去找葛廠長和周書記道歉去。華汽闖過難關，省里專門頒發了證書給予獎勵，也是對全體華汽人的認可，周書記提到沈總工功不可沒，可他卻沒有看到今天華汽的翻身場景，這時，艾長安敲門進來，誠懇地表示歉意并要求重新回廠，葛廠長故作生氣地拿出了那封辭職信，稱自己連封都沒拆，他是看在沈總工的面子上決定再給艾長安一個機會，只要艾長安再有一次，那就是說破天他也不會讓艾長安回來。艾長安滿心歡喜想上前去拿辭職信，葛廠長又說要給他一次將功補過的機會，由他來擔任華汽三產的負責人，半年之內必須扭虧為贏，否則他也得離開，艾長安當即表示自己擔不了如此重任，他還是當試車員去，周書記勸