經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

彭離將朱半斤送到石敢當所在的弱水河畔，彭離讓朱半斤動作快一些，他可以在河畔等他們到申時并帶他們重返人間，否則申時一過，奎剛的手下就會派人來抓他。朱半斤謝過彭離，隨后朱半斤拿出來自己剛剛打死一只妖怪得到的寶物向彭離詢問這寶物有何功用，彭離告訴他這寶物可以用來隱身。朱半斤拿著寶物前往石敢當被困之地，他利用寶物將自己隱身，接著拿釘耙將其中一名看守石敢當的妖怪打死。朱半斤換上妖怪的衣服假裝守在丹爐旁，這時另外幾名妖怪過來，支撐不住的石敢當將體內的六顆金丹全部吐了出來，犀牛怪撿起金丹趕緊拿黑蓮向奎剛報告。朱半斤趁亂將石敢當從煉丹爐里放了出來，兩人齊力把妖怪們打死，石敢當再次吞下六顆金丹后，彭離載著兩人回到蓬萊。朱半斤走之前曾向楊戩保證，自己只花兩天時間便可以將石敢當救出，如果超過兩天，他很可能就喪命于黑暗之淵了，兩天時間一到楊戩便焦急地眺望，期待能看到他們回來的身影。奎剛收到消息稱石敢當體內的六顆金丹全被提煉完畢，他立刻帶著手下前往黑暗之淵，可他并沒有看到任何金丹的影子，黑暗之淵滿地狼藉，像是剛剛經歷過一場打斗，奎剛意識到石敢當逃走了，他召集手下追趕石敢當。朱半斤與石敢當成功回到蓬萊與他們碰面，

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

馬六帶著光子上貨，卻偷拿回扣來坑光子，帶著光子買了價格昂貴的材料并偷偷把材料全換成了劣質的。光子找程舅媽商量材料訂單時發現自己買材料買貴了，內心十分自責，程舅媽安慰光子別想太多，吃一塹長一智。光子想去找馬六商量以后上貨的事兒，卻聽到馬六和工友們正在嘲笑自己并說出了拿回扣的事兒。光子聽到馬六騙自己的事實，傷心的離開了工地，隨后找李寄深談心。李寄深耐心的安慰了光子并建議他以后買東西時貨比三家，光子聽到李寄深的建議心情大有好轉，隨后想到以后有機會一定要見見李寄深當面感謝他。程舅媽守著生病的程老歪，向昏睡的程老歪訴說著工地和眾人病情的現狀，卻聽到了程老歪回應的聲音。程舅媽反應過來后，在試探之下發現了程老歪裝睡裝植物人的真相，于是十分生氣的和程老歪吵了起來。程老歪卻不知悔改，向程舅媽解釋著自己的歪理，程舅媽對這樣的程老歪很無奈卻沒有辦法，只能仍像現在這樣照顧著程老歪，希望有一天程老歪能自己醒悟，再承認自己的錯誤。艷兒從醫院回來發現國棟在家里十分開心，向國棟說起程老歪因工地爆炸而重傷住院的事兒，國棟也十分擔心。第二天，國棟帶著禮品來到醫院探望程老歪，程舅媽趁著國棟來此探望而程老歪一直裝睡，于是諷刺