佟鐵軍業余時間搞鍋爐技術創新，他向李主任提交了方案，李主任突然接到運輸隊打來的求助電話，運輸原材料的大貨車在云山市一個小村子里出故障，那輛車和佟鐵軍上次修的是同一款，李主任派佟鐵軍前去增援，盡快把急需的原材料運回來，也能為自己爭取立功機會。陳豐收帶著陳勝利沿著鐵路線茫然地走著，被巡檢的鐵路工人發現，把他們帶到值班室。林海燕一直沒有陳勝利和陳豐收的消息，她很不安，想起最后一次見到郭水苗的情景，總覺得郭水苗想和她說什么。保衛科派人讓林海燕去領陳豐收和陳勝利，林海燕把他們倆送回家，魯大英對陳豐收破口大罵，陳豐收和陳勝利偷走了她所有的積蓄，結果又搞丟了，現在她身無分文，魯大英急得大哭不止，陳豐收發誓做牛做馬賠償魯大英的損失，林海燕好說歹說才把陳豐收勸回房間，勸她不要再惹魯大英生氣，以后千萬不要再帶著陳勝利亂跑。魯大英捧著陳要武的遺像一邊哭一邊罵，她不知道接下來該怎么活，魯大英靈機一動，她讓林海燕搬回來住，林海燕斷然拒絕，當初是魯大英把她趕出去，魯大英命令她回到陳家，要照顧他們祖孫三人，還要負擔他們的生活費和醫藥費，林海燕不同意，魯大英打著她是陳要武的媳婦的旗號，林海燕就是不松口，賭氣摔門而走。

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

正在睡覺的鐵石被自己的打呼聲音嚇醒，在他身邊的勇兒還安靜的睡著，不過不一會勇兒也醒了，他看到鐵石覺得很心痛。過了一天，一枝梅的錦囊被發現后，被拿出來販賣，買到錦囊的小孩子都炫耀自己是一支梅，勇兒把這群沒有禮貌的小孩一個個叫來打屁股。不久，西侯和鄭太監一起回家發現了勇兒，勇兒告訴西侯一枝梅已經開始行動了。另一方面，恩彩從炳值那收到禮物。

佟鐵軍聽說肖小婭把去意大利的機票退掉，帶著丁富蘭去原平了，佟鐵軍猜到肖小婭去吊唁戰友馮戰梁，肖遠峰趁機撮合佟鐵軍和肖小婭在一起，佟鐵軍只好承認他已經有愛人了，肖遠峰只好作罷。林海燕來酒店給肖小婭送飯，邀請她明天去馮戰花家吃飯，肖小婭滿口答應，她掙扎著起來給林海燕倒茶，可體力漸漸不支，林海燕趕忙上前攙住她，肖小婭只好承認她的雙腿因受傷都裝了假肢，林海燕記得馮戰梁曾經說過當年采石場爆炸戰友犧牲的事，肖小婭不想讓林海燕知道她和馮戰梁那段刻骨銘心的感情，謊稱她伐木的時候受傷，林海燕唏噓不已。馮俊杰傷愈出院回家，林海燕讓他在家里補落下的功課，下班以后帶他去馮戰花家吃飯。肖小婭早早來到馮戰花家，還備了好多禮物，馮戰花熱情招待她，肖小婭迫不及待想見到馮戰梁的兒子馮俊杰，馮戰花特意讓馬長順準備了烤紅薯，肖小婭離開兵團以后已經很多年沒吃過了，馮戰花趕忙去給她拿。肖小婭看到馮戰梁的照片，眼淚止不住流下來，她緊緊抱著照片不放，馮戰花看到這一幕，猜到肖小婭曾經和馮戰梁交往過。肖小婭自稱馮戰梁是她一輩子的愛人，他們約好相依相守一生，馮戰梁回家探親的時候，他和肖小婭約定回來就結婚，肖小婭在采石場爆炸中失去雙腿，也