已經(jīng)陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會(huì)，卻接到了家軒的信。 經(jīng)過(guò)反復(fù)斟酌，陳菁華決定破財(cái)免災(zāi)，答應(yīng)綁匪的條件，用錢來(lái)贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來(lái)到了交接地點(diǎn)。然而剛剛來(lái)到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計(jì)，巧妙地利用游行隊(duì)伍制作混亂，將陳菁華準(zhǔn)備的贖金劫走。 世保對(duì)小豹子的表現(xiàn)十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動(dòng)引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無(wú)奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應(yīng)了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬(wàn)爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領(lǐng)小豹子等人處死。

周綺來(lái)到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來(lái)到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒(méi)想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見(jiàn)崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見(jiàn)到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見(jiàn)到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來(lái)到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時(shí)專程從上海趕來(lái)尋找家軒的公司王經(jīng)理?yè)?dān)心即將開戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時(shí)，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開始入侵中國(guó)，并與中國(guó)軍隊(duì)展開激戰(zhàn)。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時(shí)才知道京生對(duì)她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動(dòng)萬(wàn)分，跑到周綺家欲找周綺問(wèn)個(gè)明白。面對(duì)家軒的真情，周綺的理智終于被愛(ài)情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過(guò)金鳳的描述，才知道周綺之所以會(huì)變心，主要還是因?yàn)槠綍r(shí)對(duì)她的關(guān)心太少了。 家軒、周綺和王經(jīng)理來(lái)到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無(wú)法通車。就在這時(shí)，已來(lái)到南京密切注意他們動(dòng)向的世保手下大馬出現(xiàn)，提出一起搭長(zhǎng)途汽車返回上海。

墨連城知道輕云收買刺客刺殺曲小檀一事，雷霆大怒。他警告輕云，不論是誰(shuí)傷害曲小檀，墨連城定會(huì)將她萬(wàn)劫不復(fù)。輕云聽得惶恐，叩拜之禮低頭沉默。輕云又來(lái)得太后的寢宮，想借太后之手，讓墨連城對(duì)她回心轉(zhuǎn)意。可刺殺曲小檀一事，確實(shí)做的過(guò)分。連城為了小檀幾次頂撞太后，太后又一向疼惜連城，輕云的請(qǐng)求著實(shí)叫太后為難。可她的一再哀求又讓太后軟了心，無(wú)奈之下，太后應(yīng)允輕云，擇日尋個(gè)由頭，將幾位皇子王妃通通叫來(lái)，好生緩和一下關(guān)系。輕云這才作罷，安心離去。螳螂捕蟬，黃雀在后。原來(lái)這一切的一切都是太后布的局。輕云向太后哭訴那日，太后故意讓曲盼兒得知輕云對(duì)小檀的恨意，不出太后的意料，曲盼兒果真挑唆輕云刺殺曲小檀，本以為可以借機(jī)除掉曲小檀，并把刺殺皇子的罪名推脫給曲盼兒，從而扳倒曲家，為墨連城奪得皇位掃清一大障礙。卻不料，還是讓墨連城九死一生。如今節(jié)氣正好，今秋不可辜負(fù)。太后下了旨，準(zhǔn)備西域好酒特邀幾位皇子王妃前來(lái)。金秋之日，萬(wàn)象金黃。鳥鳴齊天，秋高氣爽。此時(shí)已經(jīng)賓客滿座，美酒斟酌，雖沒(méi)有鶯歌燕舞，但也是好生熱鬧。眾人與太后共飲，太后又詢問(wèn)起了墨連城的傷勢(shì)如何，輕云順勢(shì)搭話，定會(huì)盡心盡力照顧八王爺。曲盼兒借口離開酒席，

老七找到了照片的拍攝者，對(duì)方將指使他拍照的人供認(rèn)出來(lái)。依依看到姑姑手里高峻和阮真真的親密合影，很快就猜到照片是阮真真送來(lái)的，便悄悄打電話給阮真真，約她出來(lái)。依依給阮真真看她與譚叔叔和媽媽的照片，諷刺阮真真是第三者，警告她不要插足媽媽和高峻之間的感情，從依依的嘴里，阮真真知道假高峻的名字叫譚深。不一會(huì)兒，朱小玲找來(lái)了，依依立刻謊稱是阮真真將她騙過(guò)來(lái)的。阮真真問(wèn)朱小玲假高峻的情況，剛開始朱小玲非常不屑和阮真真說(shuō)話，阮真真將自己的遭遇全部告訴了朱小玲，朱小玲同情她剛死了老公，高峻就冒名頂替她的老同學(xué)來(lái)接近阮真真，看到阮真真很想知道高峻是個(gè)怎樣的人，便把當(dāng)初譚深和安瑞云之間的故事講了。在朱小玲看來(lái)，高峻做事不擇手段，勸阮真真不要步安瑞云的后塵。高峻在阮真真家里收拾房間，無(wú)意中發(fā)現(xiàn)了監(jiān)控探頭，這時(shí)老七也打來(lái)電話，高峻已經(jīng)猜到當(dāng)初給朱小玲送照片的是阮真真。晚上，阮真真身心疲憊地回到家，看到門口多了一雙拖鞋，便打起精神努力裝出毫不知情的樣子。屋子沒(méi)有開燈，高峻坐在桌子旁邊，看著心事重重，又很憔悴。阮真真故意熱情地為他做飯，高峻邀請(qǐng)她坐到自己旁邊。高峻望著阮真真，拉著她的手表白，稱自己很喜歡她，問(wèn)阮真