甄開心正式成為了班長，他來到宿舍叫大家起床，向眾人宣布今天是拉練日。眾人這才知道他當了班長。郝仁看到了甄開心身上的肩章，驚嘆不已。女生洗手池里，女生們議論著化妝品，時秒卻一個字都聽不懂。她的香皂掉在地上，被王可可撞見，王可可譏諷時秒用香皂洗臉，時秒掩飾不過，其他女生也都嘲笑起時秒，時秒尷尬離開。高二四班正在背包長跑，甄開心驚喜時分萬歲沒掉隊，時分說出兩人背的是褥子的真相，讓甄開心保密。甄開心卻給他們抱來了被子，要讓兩人背上。被時分指責不仗義。兩人正爭執間，教官趕來，時分萬歲主動趴下，稱自己陣亡。教官命令兩人的午飯也免了。后勤處，王可可等人坐那兒閑聊，時秒和苗妙妙則在一旁干活，時秒不由抱怨老師不管，老師現在正在忙著管萬幸，萬幸昨天翹堂一天。今天又被指責蘿卜干也不會擺。萬幸氣得，突然暈倒了！卻是中暑了。朦朧中，哥哥萬歲在背著他，可他卻一點也想不起來。據萬歲的視角，今天中午，萬歲在食堂遇到了時秒，時分正抱著時秒的大腿求吃的，萬歲這才得知弟弟中了暑。而他也聽信時分藿香正氣水治中暑的話，從校醫這里拿到了藥和梨，送去時卻碰到了何二蒙，何二蒙奪走了他的藥和梨，萬歲急中生智給何二蒙皮帶，兩人正解皮帶，

秋天來了，時分時秒又開始了新一輪的廝殺搏斗，手足相殘，原因就是兩張代餐券，兩人以家為起點，互相爭奪，時秒用暴力取走代餐券，路上被時分水槍攻擊又奪走了餐券。時秒不氣餒，當時分幫助一個盲人過馬路后，時秒又沖出，時分扔出車子，時秒撲人不得撲向了樹，狠狠摔在地上，慘兮兮的。時分見狀便把把餐券主動給了妹妹。時秒剛覺得時分也沒有那么壞，結果就發現這代餐券是畫的！又被時分坑了！兩人扭打在一起，被校醫老師撞見，叫了兩人到校醫務處說話。經兄妹講述，終于弄清了事情緣由，在上個月，時分帶著時秒去參加全國才藝展示會，獲得了第三名，得到一家昂貴餐廳夢天堂的代餐券，兩人便是因這張餐券而爭執。校醫老師據此做出裁判，在下午放學前，誰先找到一個同學陪她去，就把餐券給誰！時分一聽就興沖沖的沖出了醫務室，可時秒卻表情低落，時分有一群群狐朋狗友，可是她沒有，她肯定要輸給時分了！校醫老師便幫時秒做了開導，時秒似乎明白了什么，高興的出了醫務室。時分一到教室就興致勃勃的邀請甄開心一起去吃晚餐，突然，全班都靜了下來，朝一個方面看去，從班門口進來了一位美麗端莊、極為出眾的女孩，而她竟是那個戴牙套，面烏黑的丑女優樂！倒是時分慧眼識珍珠，

馮七子夫婦為了不落入鬼子手里，英勇選擇了自殺。這樣也讓鬼子想要從他們口中獲取共產黨情報的幻想破滅了，而就在這個時候相馬安插的J細東海傳來了情報，告訴了龐文村民藏匿的地點，龐文立刻派出軍隊追擊。姜永泉等人安插的暗哨在發現鬼子的行動后立刻趕回來通知姜永泉和娟子，姜永泉和娟子一邊組織村民撤退，一邊尋找合適的地點狙擊鬼子，為村民們撤離爭取時間。對于鬼子這么快就找到這里，娟子和姜永泉感到十分蹊蹺，他們開始懷疑有人泄密，就在這時鬼鬼祟祟的宮少尼被他們給抓住了，宮少尼矢口否認，此時姜永泉等人已經沒有多余的時間審訊宮少尼了，于是便將他關了起來。緊接著姜永泉等人便開始選擇了有利的地形準備狙擊敵人，大戰一觸即發。而另一邊，村民們則有組織的進行撤離，不過他們里面有婦女小孩，撤離速度實在快不起來。隨著鬼子進入伏擊圈，姜永泉等人發動了對鬼子的狙擊，槍聲一響，正在撤離的村民們開始緊張起來，而另一邊正在趕往王官莊的馮德強和王東海等人也聽到了槍聲，為了盡快到達王官莊，他們加快了行軍速度。按照計劃，王官莊的村民們準備轉移到小馬溝去，途中，王杏莉和秀芳突然發現王柬芝不見了，等待片刻后，王柬芝終于回來了，他們這才繼續趕路。

筱月桂經過深思熟慮之后，答應了黃佩玉的求婚，將戒指戴在了手上。夜深，筱月桂獨自回家的路上被幾名大漢綁架。黃佩玉接到哈同的電話，得知是哈同指示人所做，并要和黃佩玉當面談判。黃佩玉表示哈同不會活著離開上海灘。黃佩玉與綁匪談判破裂的消息馬上登上了報紙，筱月桂的戲迷開始鬧事兒，聲討黃佩玉。原來筱月桂被綁架事件完全是余其揚、師爺等人一手策劃的，幾人見黃佩玉沒有動作，決定給黃佩玉施壓。黃佩玉收到了送給筱月桂的戒指。黃佩玉決定帶人去救筱月桂，沒有想到卻遭了埋伏，黃佩玉知自己大勢已去，詢問筱月桂是否愛過自己，筱月桂表示從沒有愛過，但是不否認對黃佩玉的欣賞。余其揚親手殺死了黃佩玉。

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心