騰沖飛鳳山確有鎢砂礦的消息不脛而走，池田想借此機會從商人們手里撈足鈔票。梁文權想的卻是將日軍部隊引誘至飛鳳山，然后請國民黨軍的預二師長途奔襲，打一個殲滅戰。

"The Freshman：Willow享受大學的新生活，buffy卻有點不能適應。她的捉鬼技能也受到了影響。

商界大會的前一天晚上，段向遙打發了所有傭人，悲壯地將騰沖之印沉入水井。大會現場，段向遙捉弄了池田一番，并掏出大把紙錢撒向空中，之后一頭撞向門柱，壯烈犧牲。梁文權悲痛欲絕，后悔曾經把段向遙視作敵人。

梁文權、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權背叛國家，這深深刺到了梁文權的痛處。梁文權在段向遙那里一無所獲，卻發現池田對總力社已經開始監控，面對危機，梁文權大膽決定，主動接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場悲情大戲。

Real Me：Buffy和自己親妹妹Dawn起了姐妹之爭，稍后，Dawn被Harmony帶領的吸血鬼團隊綁架。