蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

陶俊輝將秦施帶到男廁所，質問她為何要撒謊，還有為何秦施有西美公關的邀請函，秦施不愿回答他的問題。陶俊輝認為現在的秦施像個小丑一樣，當年的壯志雄心都沒有了，而且秦施跌倒失敗，最高興的人只會是他。此時，剛好陽華找來，秦施趕緊拉著陽華離開。任梅梅回到家中，在秦文宇的追問下只好為之前酒店抓奸的行為致歉，可是她并不承認辭退薇薇安是因為此事，她是因為對方試用期沒有達到業績才被辭退，不是自己有意為難。看著秦文宇的態度，任梅梅內心非常氣憤。回到房間的任梅梅想起秦施提起過秦文宇此人貪玩、好面子，對付他要軟硬兼施。本想出去送毯子表達關心，可聽到躲在洗手間給薇薇安打電話的秦文宇話里話外還要離婚，氣怒的她對著秦文宇一頓暴揍，兩人大吵一架，秦文宇離家出走。秦施找到蘭總表達了自己想要擔任協會法務的想法，但是蘭總表示自己支持趙丹平的選擇，還勸說秦施不要有太大的野心，很多事情不是努力就會有結果的。陶俊輝目睹秦施錯失代理律師的機會，出面嘲諷，陽華帶著美食來給秦施，秦施故意在陶俊輝面前秀恩愛吃了牛排。但是回到房間的她因為吃了牛肉過敏，陽華分析秦施失敗的原因有很多，但主要是秦施太感情用事，所以才會因前男友出現打斷節奏。秦施

秦母買了秦施愛吃的腦花等食材來看望女兒，可秦施在公司加班，秦母索性做好腦花給陽華吃，陽華雖然并不喜歡，但還是滿口夸贊的吃下去了。秦母得知陽華主動出去工作，還打算努力賺錢買房的事情后非常開心，還表示讓兩人專心工作，她來打理家里的事情。秦施對陶俊輝坦言，自己已經為了十一樓的位置努力了兩年了，雖然金總是自己的直接領導，但是自己見到金總的機會很少，為了能學到更多知識，秦施請求陶俊輝可以帶自己學習案子。陶俊輝雖然答應了秦施的請求，但是卻將手邊的物流合同糾紛、建筑合同糾紛、股權合同糾紛等合同都給了秦施，還要求秦施明天之前按照自己要求拿出合同分析內容。陶俊輝回家陪母親吃飯，陶母問起了陶俊輝最近買房的事情，陶俊輝表示好的地段房子太貴，他最近一直在看。陶母很后悔將之前陶俊輝和秦施一起買的房子最后讓給了秦施，隨后叮囑兒子在律所和秦施少接觸，要珍惜吳菲這種家世好、性格好的女孩。吳菲爸爸也想讓吳菲和陶俊輝簽訂婚前協議，但是吳菲認定他和陶俊輝是真愛，拒絕了爸爸的要去。吳總轉眼就給唐伊慧打電話，因為吳菲的反應都被唐伊慧猜到了，唐伊慧保證會讓吳總看到自己想要的結果。金總詢問起唐伊慧對秦施的打算，唐伊慧表示她也不是真

陽華醉酒后又開始用詩一樣的語言去表述對秦施的一見鐘情，這讓秦家人都很吃驚。隨后陽華還要坦誠自己的工作經歷，被秦施及時制止。但秦父聽到陽華并非海歸，讓兩人直接攤牌了。得知陽華目前沒有工作，只是在家炒股，還愿意在家當家庭煮夫，秦家人對此都非常不滿意。而秦母為此還指責秦施放棄條件那么好的陶俊輝，找現在無房無工作的陽華圖什么呢。秦施氣憤之下告訴父母，她和陶俊輝談戀愛那么多年，可他從來沒有將秦施家的情況告訴父母，就是因為他們家人接受不了離異家庭出來的孩子。不是自己不和陶俊輝結婚，是人家壓根看不上她。陽華告訴秦父秦母，他雖然不是優秀的那個，但是他不會要求秦施改變什么，他也不會成為秦施人生目標中的一個障礙。隨后秦施帶著陽華離開，秦母追出來將戶口本交給女兒，告訴她男人是她自己選的，今后的路也是她自己一個人走。吳菲通過調查得知秦施和陶俊輝并不是簡單的校友關系，兩人之前關系明明很親密，但是在自己面前一直表現不熟的樣子，這讓她感受到了欺騙。陶俊輝和同事在摔跤館聯系摔打，同事們都打不過他，秦施前來和他較量一番，最終通過技巧反壓陶俊輝。秦施想和陶俊輝商談當初提出的還款條件，陶俊輝同意執行當初條件，但也附加了新的

林雨竹來到林甬升的墓前吊唁，她傷心欲絕，孫啟忠也恨不得殺光日本人為林甬升報仇，可現在不是時候，林雨竹趴在林甬升的墓前嚎啕大哭，后悔當初沒把他一起帶走，林雨竹痛定思痛，發誓要為他報仇。尹龍啟用了最后一個聯絡站，他和江海生剛剛安頓好，警察就上門來搜查收音機等違禁品，尹龍趕忙把收音機藏起來，警察在房間里亂翻一通，踩塌了藏收音機的床板。門外突然傳來槍聲，警察們趕忙撤離，尹龍發現收音機被踩壞了。蕭寒和王茂林帶人在四明山測量地形，他們擔心人多暴露目標，就把隊員們分成兩隊，分別由胡子明和付大虎帶領，蕭寒做中隊長，王茂林出任指導員。胡子明帶著兩名隊員在山里勘察，被這里湖光山色的美景深深吸引，他們看到白鷺從湖面飛過，就一起跑過去追趕。清風寨寨主江水英和三當家在湖邊休息，胡子明等人跑過來追白鷺，三當家很不耐煩，就對胡子明惡語相向，雙方那個一言不合就劍拔弩張，江水英趕忙制止他們，還繳了胡子明的槍，然后騎馬揚長而去。胡子明回去向蕭寒訴苦，王茂林猜到那個女寨主是江水英，提醒他們處處小心，蕭寒想把江水英爭取過來，向王茂林詳細了解江水英的情況。當地保安團團長看上了江水英，江水英父親不同意，團長就把他殺死，江水英考慮