夏侯淵被斬后，曹操（鮑國安飾）親領大兵報仇，派張郃搬運糧草。諸葛亮派黃忠與趙云同去劫糧。黃忠爭強好勝，去搶頭功被魏軍所困，趙云前去相助突圍。在諸葛亮（唐國強飾）的妙計安排下，劉備（孫彥軍飾）軍隊連奪糧草關隘，曹操不得不退兵至漢中關口陽平關。曹操在營中自知無法得勝，打算班師回朝。因為楊修總能猜透曹操的心思，疑心極重的曹操終將楊修處斬，并取消撤兵打算，率軍與劉備決戰。最終在諸葛亮的神機妙算之下，劉備奪取漢中。

建安七年，袁紹（李慶祥飾）吐血身亡，其子袁譚、袁熙、袁尚相爭，辛毗降曹。袁譚帶二將前來投奔曹操（鮑國安飾），卻遭到曹操冷遇。曹操起兵攻打袁尚，劫寨成功，袁尚軍大敗，袁尚逃往中山。曹操回兵攻打冀州，審配將降曹的辛毗家80余口全部誅殺，審配的侄子審容見大勢已去，開城自盡身亡。曹軍進城后活捉審配，審配不降被斬。曹操長子曹丕乘亂私入袁府，被曹操訓斥，曹丕引袁紹之妻劉氏和袁熙之妻甄氏見曹操。劉氏獻甄氏給曹丕，曹操命曹丕接納。曹操大祭袁紹，讓原屬袁紹的謀臣陳琳讀他曾為袁紹撰寫的討曹檄文。曹操的謀臣郭嘉在爭戰中重病身亡。袁熙、袁尚逃往遼東，曹操追至渤海處停下，接到遼東太守公孫康派人送來的袁氏兄弟首級，這與郭嘉告誡曹操的一樣。曹操面向大海感慨萬千。

劉備（孫彥軍飾）第二次尋訪諸葛亮，得知諸葛亮（唐國強飾）正在云游，不知歸期。張飛（李靖飛飾）勃然大怒，欲綁諸葛亮來見劉備，遭劉備痛斥。四日后劉備第三次求見諸葛亮，終得見。誰知諸葛亮正臥榻，劉備在屋中靜等。三訪臥龍，諸葛亮終感劉備誠意，與劉備促膝長談。長談中諸葛亮提出三分天下之設想，劉備恍然大悟，定下先取荊州、后奪益州的目標。劉備終得諸葛亮，在新野城操練兵馬，準備抵抗曹操。另一方面，曹操（鮑國安飾）正籌劃舉兵百萬，奪取荊州，攻打孫權。

七擒孟獲（上）

公元262年冬，姜維（樊志啟飾）九伐中原，一面與鄧艾（王洪光飾）交鋒，一面暗遣張翼（全力平飾）圍攻祁山九寨。大好戰局當前，劉禪（魯繼先飾）連連降詔姜維回朝。姜維屯田避禍于沓中扎營四十余座，鄧艾急報司馬昭（高蘭村飾），司馬昭令鐘會（管越飾）伐蜀。劉禪深信巫師不備戰事，漢中失守。