陳毅宣布了上海大閱兵儀式正式開始，臺下歡呼聲一片。此時的田國立正在和試圖擾亂大閱兵的特務斗爭，飛身上了大卡車，在卡車上面擊斃了那個特務，田國立自己跳入駕駛室，將特務踢下車，而他則是開著載滿了炸藥的卡車向外駛去，大街上的人們正在歡呼中載歌載舞，貿然之間看到大卡車橫沖直撞過來，都嚇得紛紛避讓，嵐姐嚇得跌倒在地，田國立幸虧打轉方向盤繞過了嵐姐，將車開入了黃浦江里面，田國立及時跳車并未發生生命危險。此時，另一輛車上，威廉姆開著私家車橫沖直撞，非要闖入閱兵儀式里面，被解放軍扣押，此時，紀南音趕來充當了雙方談判的翻譯，威廉姆拒絕合作，也拒絕離開，還滿嘴臟話，李士英命人將威廉姆抓回到了公安局，百姓歡呼，認為這次中國人揚眉吐氣了，竟然連洋人也敢抓，十七也感慨活這么大第一次看到洋人被抓。李士英生怕威廉姆假裝聽不懂，就邀請紀南音過去給做翻譯，紀南音欣然同往，陸修遠將這件事告訴了陳毅，陳毅認為今天這個時候就不該搗亂，不管是什么人，只要觸犯了中國的法律就要制裁，但畢竟涉外人員，要按照外交制度辦事。威廉姆被抓去了公安局，卻不認為自己有錯，還要求給他一杯咖啡，就當沒有發生事情，李士英卻直接表示需要審問，威廉姆不愿

周致中請尤克勤吃飯，尤克勤提起了宛冰的情況，說起股市的時候他想向他借錢，周致中說家里錢都掌握在陳淑珍手中。趙元甲將喝多的客人代駕回家，這是公司新推出的業務。尤克勤酒后回到家中，他對股市投資充滿希望。陳淑珍找趙元甲說這次尤克勤親眼看見周致中有外遇了，趙元甲給她出主意讓把家里兩位老人接來是最好的辦法，陳淑珍按他說的做了。陳淑恬向趙元甲抱怨林恒吃飯的問題，她認為他是故意的，趙元甲答應她好好說一下林恒。趙元甲開車送林恒上學讓他感覺有些不適應，他向他問起了吃飯的問題，林恒說他不愛吃那些東西，趙元甲的指責讓林恒說出了心里話，他知道錯怪他了，林恒來到趙元甲家后變了很多，他提出大家一塊兒吃。陳淑珍將周致中爸媽從車站接回家中，到家后她抱怨了周致中的不是，周致中并不知道他爸媽過來，他接完電話后就回去了。老師知道林恒用手機拍同學照片后教育他以后不要玩那樣的游戲，林恒保證以后不再那樣做。陳淑珍偷錄到了周致中的電話，趙元甲聽說她找到證據后讓她自己看著辦。周致中建議宛冰盡快做手術，手術很順利。

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

第二天許紅豆和謝之遙回酒店，許紅豆看著擺在大廳中央的掛鐘，忽然有些感慨。在謝之遙眼里，鐘表意味著時間，可在許紅豆眼里，自己就像是鐘表里的齒輪，每天跟同事們團結協作，保持精準報時，往往忘記自己的時間。自從白蔓君離開后，胡有魚悶悶不樂，尤其看到有風客棧迎來情侶住客，更是悵然若失。胡有魚捧著果樹種子坐在窗邊發呆，回想自己和白蔓君的點點滴滴，下定決心要去北京。謝曉春知道胡有魚放不下對方，鼓勵他應該勇敢追求，至于能否追上白蔓君全靠緣分。羅泉又來探望女兒小葫蘆，謝曉春親自下廚給他做飯，趁此機會坐下來好好談心。謝曉春覺得彼此之所以會離婚，都有著不可推卸的責任，但是她已經適應現在的生活，不希望因為感動重回原點，既然不合適就沒必要強求，無論是謝曉春亦或羅泉都是小葫蘆最親近的人。謝之遙帶著許紅豆回到云苗村，阿桂嬸做了滿滿一桌菜招待，并且宣布胡有魚馬上就要去北京發展。胡有魚邀請大家來酒吧聽自己最后一次演唱，許紅豆和謝之遙要去看母馬下小馬駒，所以林娜和謝曉夏帶著三位阿嬸們來酒吧。雖然演唱過程中有不少為胡有魚鼓掌，但是大部分都在聊天喝酒，尤其酒吧里的飲品食物價格之高，令阿嬸們匪夷所思。旁邊有男人跟林娜要微信加好

趙元甲開車將林恒和他媽送回，林恒走時給宛冰發去短信告別。宛冰給周致中兩張音樂廳的入場券，這被剛下車的陳淑珍看到。林恒走后陳老太太十分想念，走的天數都記在心里。趙元甲在網上查找工作，他還有創業的想法。林恒半夜回到趙元甲家中，他被繼父打了，還說他是累贅，趙元甲聽到很生氣，林恒是一個人坐車從青島回的。林恒回來后趙元甲帶著他出去散心，在餐廳里他們從報紙上看到富商林家輝自殺的報道，趙元甲管如何都要養他。林恒媽帶著老公來到北京找林恒，他們說出了林恒回來的原因。趙元甲帶著林恒回家后看到林恒媽和他繼父，他上手就打了那人，了解完情況后才知道事情真相，他們來是想把孩子接回去。宛冰的病情很不穩定，周致中建議她的演出必須終至，他她堅持要去，結果就暈倒。趙元甲接完林恒媽電話就出去了，她不想讓薛立新知道談話并讓趙元甲想辦法留住孩子，她將薛立新的目的告訴了趙元甲，林家輝以前在青島拍的地現在市值達到三億元，薛立新是想把林恒留在身邊做監護人。薛立新威脅趙元甲，還讓他等法院的傳票，陳老太太建議把事情弄復雜一些。給趙元甲治病的綠豆堂被拆了，那人只是個騙子，報紙上暴光了。趙元甲向律師咨詢林恒的事情，林家輝寫的那封信無法證明委