方校長對池鐵城很不滿意，諷刺他技不如人心念舊情對蘇文謙下不去手，池鐵城表示一切都在他的掌握里，一日之內靜候佳音。方校長走后，李北筏抱怨昨天就應該一槍打死蘇文謙，現在倒好被方校長冷嘲熱諷。唐思遠一夜沒睡，因為憂心明天的戰局。清晨，歐陽湘靈來找蘇文謙，蘇文謙沒怎么睡覺，歐陽湘靈感謝了蘇文謙，昨晚他一直到最后一刻都不肯下車，蘇文謙卻反過來謝謝他們，三年前他沒想過自己的心還能活過來，是他們讓自己看到了信仰，他的心又活了。歐陽湘靈表示，她也一樣。殷千粟告訴文市長自己收到了唐思遠的電報，他想到了新的辦法起義，讓自己的兩個嫡系師擔任主力部隊，他的兩個師要擋在第十兵團和共產黨之間，其他主力就被自己人擋住了去路。唐思遠冒險這么做也不是沒有條件的，條件是要給他留一個新政協的席，還要一個高職位，還要拿到中央軍委中任何一個高層的親筆簽名，要殷千粟帶到衡州去，文市長表示會立即上報中央軍委。池鐵城收到唐思遠和殷千粟的密電就開始謀劃線路，如果在殷千粟下午五點前出發他就不可能見到唐思遠了，池鐵城要做的就是在兩點之前在松江碼頭殺掉殷千粟。小雪放學時沒見到秦鶴年有些好奇，秦紫舒說他已經出院了，不過還需要好好養養。小雪想把

袁承志和阿九偶然相遇。阿九美麗的外貌和氣質，令袁承志驚艷不已，馬公子不知死活繼續糾纏袁承志和青青，被青青下手殺死。阿九上岸，大批錦衣衛將其圍住，并下跪行禮——原來阿九就是崇禎的女兒——九公主！袁承志和青青發現梅劍和與孫敏君用華山派武功欺負弱小。袁承志懷疑，跟蹤二人，得知他們是前來為仙都派閔子華助拳。阿九聽說程青竹要離開南京，大喜。阿九巧妙地甩掉錦衣衛，跟隨程青竹一同游蕩江湖而去。

眾人對推舉新盟主，各有己見。相持不下。袁承志見眾人意見紛紛，唯恐擔心各路英豪因為爭奪七省武林盟主，不但不能結義，反而弄巧成拙，相互廝殺。袁承志因此心情郁悶。青青見袁承志酒席上不懂推辭，灌了不少酒，特意為袁承志泡好濃茶醒酒，卻久等不見人來。坐臥不寧，起身，前去尋找袁承志。阿九聽到泰山眾人議論造反，心情不安。程青竹體諒阿九的處境，提議明天護送阿九下山。但阿九卻借口擔心程青竹傷勢，不愿下山。

殷千粟告訴文市長，唐思遠要的遠遠不止是避戰。外面的曹科長和蘇文謙、歐陽湘靈等待著，曹科長讓蘇文謙借這個時間再給大家講講，蘇文謙告訴大家水母組會在行動前設下兩條撤離路線，而且不會留下一點痕跡，最核心的一條就是任務第一，為了完成任務可以不一切代價，甚至連隊友受傷都不會幫忙。歐陽湘靈問道，這條原則真的沒人違反嗎？其實不然，池鐵城也曾救過蘇文謙，但蘇文謙還是回答道，沒有。局長把曹科長和歐陽湘靈叫了進來，殷千粟表示，唐思遠想要率部起義，但是實現起來并不簡單，第十兵團內部很復雜，主要分成三個派系，t唐思遠負責的只是雜牌病，真正的主力是廖遠峰和秦鶴年創立的楚軍，唐思遠根本指揮不動這支部隊。唐思遠托殷千粟來爭取老帥秦鶴年，秦鶴年才是楚軍真正的將領，廖杰是廖遠峰的遺腹子，也是秦鶴年一手撫養長大的，這也是殷千粟急于找秦鶴年的原因，唐思遠起義還想在共產黨這邊交換到不低于原來的官職。如果第十兵團到了衡州雙方怕是要打起來了，和平起義也就沒希望了。李北筏查到共產黨預約了人上門調試，池鐵城決定借機去見蘇文謙。池鐵城下車后，單棱讓李北筏把自己的傷口撕開加劇傷情去買消炎藥，因為花和尚的眼睛再不消炎就廢了。秦鶴年不愿意見

池鐵城拿出了一枚硬幣拋向空中，和蘇文謙按老規矩算。秦紫舒告訴歐陽湘靈，當年蘇文謙從池鐵城手里抽到了死簽，蘇文謙假扮修大鐘的師傅進了閣樓，他把槍藏在箱子的夾層里，之前與老爹設定好了開槍時間，和池鐵城相互配合開了第二槍，順利殺了武藤。很快日軍鎖定了鐘樓位置，蘇文謙離開時鐘樓已經被日軍包圍，突然響起了爆炸聲，人們借機逃離，蘇文謙與剩下的日軍展開了殊死搏斗。蘇文謙并不認為自己能夠脫身，從進鐘樓那一刻起就已經下定了同歸于盡的決心。被日軍圍困起來，蘇文謙只剩下了最后一顆子彈，就在他決定開槍自殺時老爹從對面的樓上幫了他，即使身受重傷卻還是抓住了快要掉下去的蘇文謙。蘇文謙事后才知道，那次抽簽池鐵城做了手腳，他早就預謀好了讓蘇文謙做二號。死里逃生后的蘇文謙恨透了池鐵城，也斷絕了和他的來往，歐陽湘靈看出秦紫舒說謊了，她恰巧知道這個故事的另一個版本。在銀元上做手腳的不是池鐵城而是蘇文謙，蘇文謙主動犧牲了自己做二號，池鐵城也因此違背了水母組的原則，他們并沒有像秦紫舒說的那樣，而是互相為對方豁出了性命，這是歐陽湘靈從楊之亮口中聽說過的真實版本。這一次，蘇文謙同樣做了二號，與池鐵城在廢棄的鐘樓決斗。秦紫舒得知楊之