"“當你老了，頭發花白，睡意昏沉......”每當這首深情的歌曲響起的時候，人們都會情不自禁熱淚盈眶。顧嘉一對此深有體會，她二十九歲至今未婚，是一家雜志社的簽約作者，和媽媽馬衛華相依為命，馬衛華堅強開朗，經營了一家養生面館。馬衛華有三個從小一起長大的好閨蜜，有浪漫感性的顏舜華，賢惠顧家的石慧貞以及優雅獨居的余木子，四個人的感情超越了親情，她們無話不說，互幫互愛一起相伴到現在，三個老阿姨都把顧嘉一當親生女兒一樣呼來喚去，她不但多了幾倍的關愛，也增添了幾倍的煩惱，顧嘉一也理所應當地做她們的專職司機。顧嘉一在奧地利留學期間有一個彼此相愛的男朋友叫何安寧，他是一個人氣漫畫家，顧嘉一放心不下已到更年期的媽媽，毅然選擇了回國，并且瞞著媽媽和何安寧開始了長達五年的跨國戀，顧嘉一每年的五月和九月都會找機會去奧地利和何安寧約會，其他時間兩個人只能通過視頻聯系。這一次，顧嘉一借雜志社派她去斯洛文尼亞寫游記的機會，去奧地利和何安寧約會。馬衛華夢到顧嘉一被人追殺，又連續六十個小時聯系不上她，馬衛華急得一夜沒睡，第二天一早就去派出所報案，可民警不受理，馬衛華只好給閨蜜們挨個打電話求助。顧嘉一一下飛機就接到余木子

幽閣中，毒宗太狡猾，成功騙過了蕓汐和非夜。勤政殿中，二皇子龍天青跪得像狗一樣祈求父皇寬恕母妃，把額頭都快磕破了，皇上才心軟，說蕭貴妃死罪可免，活罪難逃，二皇子松了口氣開始匯報毒宗那邊的情況。早聽聞“得毒宗者，得天下”，如今看來，皇上授意二皇子去搶奪此為一方，北厲君亦邪派人隨君亦正即顧七少去搶奪此為一方，顧北月潛伏多日想救走其主子毒宗此為一方，而龍非夜安排蕓汐本就在醫治毒宗此也算一方。北月趁另三方相爭，兵戈相見，用藥迷暈了幽閣的看守侍衛，包括迷暈了剛確認毒宗是裝瘋的蕓汐，成功救走他的宗主。而另三方，二皇子去，撲了個空，一無所獲；顧七少被二皇子突襲損失了他的得力女將白蘇，她身中兩箭，不治而亡；非夜是愛妃蕓汐被迷暈，而他關心則亂。瑜景閣內，宜太妃知道了非夜一直守在只是中了藥的蕓汐床前，先是吃兒媳蕓汐的醋，覺得兒子有了媳婦忘了娘，但隨后，這宜太妃也算是難得的”開明婆婆媽“。宜太妃最后下得決定是，不再干涉這小兩口的感情，畢竟互相喜歡已經很難得，能恩愛一輩子更是不易。而鴻福樓里，二皇子龍天青與其軍師又在謀劃，毒宗一事先壓下，不稟告父皇，密切關注藥鬼谷的動向，尾隨其去捉拿毒宗。而龍天青不知道，他跟顧

諾瀾、一菲~聽到小賢說的呢句“我愛你........一菲”后杯子碎了，一菲愣了2秒，急忙蹲下去撿杯子碎片，不小心扎傷了手，小賢連忙跑過去拿起一菲的手說：“沒事把，一菲”并幫一菲拿紗布（當時在醫院，所以有紗布）把傷口包了起來！諾瀾站在一邊流下了眼淚，她走了，上了出租車后，拿起手機給小賢發了條短信，說：“小賢，我走了，其實我早就知道，你喜歡的是一菲，而我永遠也代替不了她，這次我選擇放棄，你知道嗎？我特別羨慕她，一菲人很好，好好珍惜她，不要再欺騙自己的心了！”"

最佳女主角由于最新出演的電視劇，悠悠贏得了不少粉絲。無意中拿到劇本的關谷，迫切想知道劇中殺手的線索，便讓小賢為他讀劇本，兩人卻發現悠悠飾演的角色又一次犧牲。當得知悠悠即將迎來演出十周年紀念日時，他們更加不忍心將實情和盤托出。為了給悠悠一個美好的紀念日，關谷開始張羅起來。為配合關谷的計劃，一菲等人也在紀念日當天來到片場。 張偉與莫蘭約會不久，再次失戀。子喬為培養泡妞拍檔，同時幫助張偉走出陰影，對他進行了多項搭訕方案的訓練。張偉屢次搞砸后溜走，剩下子喬孤軍奮戰。于是羽墨毛遂自薦，擔任他的新拍檔。

我 百萬富翁(下)子喬一一完成了各種卡片任務大挑戰，他的堅持打動了羽墨。悠悠聽了關谷對時間囊的解釋后 ，被深深地感動了。 而在《誰能成為百萬富翁》的現場，一菲始終沒有現身。小賢誤以為一菲不在乎自已，十分失落。為了證明自己，他決定繼續參加第二天的比賽，向五百萬的大獎發起沖刺。兩人之間原本有可能突破的曖昧似乎也因此停滯不前了。比賽現場，各種冷門生僻的難題，都因小賢曾在愛情公寓經歷而被一一化解。比賽最后關頭，一菲接到了小賢的電話求助，可答案還沒說完，通話就結束了。 面對最后一題有可能改變命運的選擇，小賢思緒萬千……"