筱月桂著正愁新劇的故事，劉驥找上門來，在重逢喜悅之后，劉驥靈機一動，說要把《溫德米爾夫人的扇子》改成中國上海版。如意班內，筱月桂和劉驥抓緊排練劇本《少奶奶的扇子》。黃佩玉叫阿九辦的事浮出水面，黃佩玉散布哈同要賣南京路的假消息，阿殺果然信了去綁架。黃佩玉要余其揚去找出哈妻下落。余其揚布置屬下，偷偷打著幌子帶人夜入青寅幫的地盤，監視哈同和青寅幫談判。江南名角應邀參與《少奶奶的扇子》，筱月桂欣喜不已。這邊青寅幫的手下山雞將陳勝迷倒，對哈妻先奸后殺，侍女一塊身亡。等青寅幫張權趕到時，山雞早無蹤影，陳勝趁亂也逃走了。哈同帶著南京路地契趕到交易地，青寅幫卻沒有人前來談判。野外，山雞和黃佩玉見面，黃佩玉給完山雞錢后卻惡狠狠的將山雞撞死，之后飛車去趕筱月桂的新劇首映。沁云嫉妒筱月桂，情急之下在筱月桂茶里下啞藥，幸得余其揚發現將茶換掉。筱月桂的新劇一炮而紅，黃佩玉公開與筱月桂的男女朋友身份，沁云憤怒的叫囂要和筱月桂勢不兩立。

高云飛與蕭紫云終于相認，自小兩小無猜的他們，如今卻彼此背負著家仇，面對毫不知情的紫云，云飛心中惴惴。高云飛卻未敢將前史和盤托出，只得將蕭紫云暫時安置在一處新宅之中。為報前仇高云海準備再次夜襲羅家的倉庫，其實這正好中了吳粵白“請君入甕”之計。得知這一消息的向劍峰向高云飛通報，但向劍峰卻不明白，為什么高云飛明知高云海中計卻不阻止，高云海一行夜襲羅家倉庫未果卻遭致埋伏，損失慘重。危機時高云飛適時出現救出云海，并殺死了云海安插在羅家的內賊，向劍鋒第一次發現高云飛冷血的一面。羅秋燕在追逃過程中，飛箭刺傷了向劍峰，向劍峰與羅秋燕結下仇怨，聲言日后報復。倉庫一戰后，高云飛不僅挫了高云海的銳氣，更讓其在高玉甫面前顏面盡失，自己順利獲得家族錢莊的大權，可謂一石二鳥。高云飛被高玉甫委以重任，面對欺生的眾掌柜，高云飛新官上任快刀亂麻，眾掌柜敢怒不敢言，其間賬房劉毓生被高云飛所重視。高云海利用阿嬌的嫉妒心理得到了關于蕭紫云的信息，這個信息使得高云海驚恐不已，他慫恿被高云飛辭退的一個掌柜行刺蕭紫云，高云飛拼死救下蕭紫云，突發的事件使得高云飛不得不將前史告訴蕭紫云：滅殺江家的人正是自己的父親高玉甫。

新任縣委書記永泉和區婦救會長娟子在路上商談著母親催促他倆結婚的事，忽然發現有人襲擊王長鎖，他們救下王后殺手逃跑，永泉旁敲側擊，長鎖欲言又止，姜已看出端倪。母親燉好雞湯到王家大院看望王柬芝，同時感謝杏莉母親和玉珍及長鎖舍身救命之舉，王柬芝躺在炕上慷慨陳詞怒斥日寇，希望母親多關心受辱的淑花姑娘，并淚流滿面自責。德強奉命去民校接杏莉回村任小學教員，兩人結伴回村時談到對王柬芝的看法，杏莉坦言對王缺乏父女感情，德強向她交底：注意王柬芝。杏莉慨然應允。德強背杏莉過河。王長鎖險遭暗害和白蕓、淑花的神秘面紗令娟子深思，她來到學校看望二位女教員，并將剛畢業到任的杏莉介紹給大家。德強送杏莉回家后來見到母親，承認與杏莉相愛。 杏莉回到家與父母共進晚餐，畢竟年輕單純，被王柬芝看出有隱情。家里氣氛壓抑沉悶，杏莉與母親睡覺時說悄悄話，追問家庭秘密，杏莉母親告訴女兒真實身份，杏莉大驚。杏莉得知家庭隱秘后心潮難平，起身尋找父親，見房門緊鎖，找到學校，見王柬芝在燈下批改作業，忽覺父親可親可敬；王否認妻子與長工隱情，坦陳個人見解，杏莉盡釋前嫌。杏莉心情舒暢站上講臺，王柬芝親臨聽課鼓勵。母親聞淑花生病前來探望，為她洗衣做飯

時分質問時秒花掉旅游基金。這時候袁主任電話打來，要來家訪，時秒當即奪過電話，也不退學了，告訴袁老師自己沒事。時秒上學途中，遇到程昊南，程昊南要帶時秒去看芳姐，郝仁看到程昊南糾纏時秒，立即見義勇為，不準程昊南欺負他們好學生。郝仁之所以出現在這里，是要做貧困生調查。他眼里，時秒便是那個貧困生。而今天中午，便是全市十佳少年報名截止日期，何二蒙都開始為時秒募捐了，時妙被這些消息刺激，她最不需要的便是別人的同情。時秒又戴上了假發，前去找程昊南。時秒和芳姐見了面，芳姐問時秒為什么不上學了？在得知時秒并不是被開除后，指出她不敢面對現實，要求時秒老實上學去，有他們給她撐腰，鼓勁下時秒被振奮，覺得做她自己沒什么可怕的!芳姐還給時秒化了妝，妝容過后，時秒臉上多了兩條黑道。時秒對妝容一時不能接受，而芳姐又最討厭別人質疑自己時尚品味，時秒連忙說了句對不起，被不知道芳姐這里的規矩便是“芳姐教你做自己，永遠別說對不起。”杜絕對不起就是做自己的開始！時秒便這樣濃妝艷抹的去了學校，踹飛了門口兩個值日生后，袁主任正指責田老師的玉米頭，看到了時秒的頭發，立即叫住時秒，要求叫家長。時秒當即表示沒家長。時秒拽拽的回到班里，苗

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發現了。此時劉驥又準備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。