經過和珅的一再要求，紀曉嵐告訴和珅關于直隸州縣由于災情而欠收之事。和珅懇請乾隆將用作修繕行宮的款項用于賑災。乾隆和紀曉嵐對他刮目相看。老中堂阿桂讓紀曉嵐幫十五阿哥選老師。考慮到十五阿哥很可能會繼承皇位，紀曉嵐推薦了正直而又默默無聞的朱石君。賈三擔心小月替紀曉嵐說媒，貴寧勸賈三與和珅聯手教訓紀曉嵐。和珅得知貴寧的姐夫就是海升后，頓感“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫”，并一改往日對貴寧的冷淡，暗示要想對付紀曉嵐就要先除掉海升這個得力助手，而除掉海升就要從其妻下手。

眾閱卷官宴請紀曉嵐，暗地給紀曉嵐的湯里下藥。趙文龍假裝與和珅有秘事商談，小月中計，跟隨兩人到澡堂。和珅故意斥責紀曉嵐沉迷女色，與趙青關系暖昧。紀曉嵐藥性發作，昏睡過去。左山傀帶領眾閱卷官將原始考卷搬走，并造成紀曉嵐抽煙失火的假象。小月越聽越氣，趕回貢院要跟紀曉嵐問個究竟，卻發現紀曉嵐房里失火，于是奮不顧身將其救出。為了找尋徇私舞弊的證據，紀曉嵐帶乾隆前往香積庵。主持了凡正要殺趙青滅口，聞聽紀曉嵐到來，匆忙外出迎接。乾隆以布施為由要參觀香積庵，紀曉嵐提出要察看地牢。了凡有意勾引乾隆。

大幕已經拉開，兩個改變歷史的人物呼之欲出。劉必定去見了西川國資委主任湯家和，劉必定決定不做宏遠第一大股東了，口口聲聲為了救火放棄當初的理想抱負。劉必定的危機，也許就是孫和平的機會。孫和平發現劉必定資金鏈的問題，所以一定要拿下紅星，絕對不能讓他人有可乘之機。美國達摩公司早就對紅星虎視眈眈，劉必定正在和杰克談話，聽到對方的態度，劉必定一反常態，他怎么說也是機械動力學畢業的高材生，也有著自己的夢想。孫和平決定明天就去找宏遠談判，機會就擺在面前。至于之后和集團的關系，孫和平也希望是盟友，可是楊柳當爹當慣了，怎么能認這個兄弟呢。楊柳和周濤都知道孫和平不是池中之物，遲早會帶著北機離開，所以想要想辦法幫幫劉必定。湯家和表示紅星絕對不能落到漢重手上，尤其是孫和平，劉必定顯然想爭取一下，但是湯家和態度很強硬，劉必定也只能和杰克繼續聊。但是聊著聊著劉必定再次選擇中斷談話，他不想飲鴆止渴，何況對方開出的條件實在太黑了。秦心亭還在開會，中途接到楊柳的電話順便說了劉必定的情況，楊柳提醒秦心亭不要對劉必定趕盡殺絕，畢竟他們是老同學還有戰略合作關系。秦心亭匆匆忙忙掛掉電話，楊柳內心復雜萬分。劉必定孤身走在路上，自知

張了了如花似月的容貌和凄慘的經歷博得了紀曉嵐的愛憐，還向小月借錢要替張了了贖身，被小月莫落一番。和珅看到愁眉不展的紀曉嵐，不禁幸災樂禍。紀曉嵐在朝上似有難言之隱，乾隆讓百官退下，紀曉嵐以小月的名義將小月送給自己的鞋墊送給乾隆。紀曉嵐用和珅的銀票贖出張了了并將其帶回家，紀曉嵐對張了了的憐香惜玉讓小月很是妒忌。小月偶遇微服的乾隆，便將紀曉嵐與張了了的事告知乾隆，被路過的和珅看見，和珅不明所以，決定找紀曉嵐探探虛實。乾隆在朝上提出要派人南巡，和珅主動請纓，乾隆對紀曉嵐旁敲側擊，想讓其同去，紀曉嵐卻以家事為由推辭。

和珅擔心張了了會牽連自己，便想用乾隆之手殺其滅口。紀曉嵐說出張了了是受人指使的真相，乾隆堅持給張了了定罪，關鍵時刻，小月趕到并拿出乾隆的扳指替張了了求情，乾隆成人之美，讓其與柳哥相聚。父女得以團聚。乾隆責怪和珅、紀曉嵐此行辦事不力，押送兩人坐囚車回京，以示懲罰。途中，二人依然針鋒相對，樂此不疲。瑤琴意識到乾隆身為一國之君，并不能給予自己想要的平靜生活，于是拒絕與乾隆一同回京，表示要與父親歸隱山野，乾隆無限失落。回京后，乾隆罰和珅、紀曉嵐掃地，兩人邊掃邊唇槍舌劍。乾隆暗得意，自知只有正邪共存，兩者相斗，自己才能享受安寧。"